股票代码：600162 股票简称：香江控股 公告编号：2015-【097】
深圳香江控股股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量：406,976,700股。
2、发行价格：6.02元/股。
3、发行对象及限售期：
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4、预计上市时间：
本次发行的新增股份已于2015年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
5、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
6、释义
在本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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一、本次发行概况
（一）本次交易基本概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易的主要内容如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其法人实际控制人深圳金海马持有的香江商业100%股权和深圳大本营100%股权，其中现金支付部分为3亿元。同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过24.50亿元。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易标的处于家居商贸流通行业，具体从事以家居卖场为主的商铺招商及咨询管理等服务，主要的收入来源为较为稳定的租金收入及咨询管理费收入，标的资产与上市公司的业务处于上下游关系，二者存在可预期的协同效应。通过本次交易，香江控股可以与拟注入的家居流通标的资产异业联合，以实现双方的共赢。香江控股可以借助香江商业的品牌和渠道优势切入家居流通等商贸运营业务，标的资产可以借助香江控股专业的商贸地产平台降低运营成本，有利于提升其盈利水平，借助香江控股的扩张实现其自身业务的扩张，同时交易双方可以实现资金流期限结构的匹配互补。
在家居流通领域近二十年的发展过程中，标的资产成为中国家居行业知名的连锁商业机构。标的资产曾被南方都市报评选为“家居行业2013年度最受消费者喜爱卖场”，“家居行业2013年度最佳诚信卖场”；在2014搜狐焦点新视角高峰论坛上，被评选为“2013中国房地产开发商信赖家居卖场”。根据工信部下属中国品牌研究中心发布的中国品牌力指数（China Brand Power Index，简称：C-BPI）显示，2012-2015年标的资产品牌连续四年居于“大型家居卖场行业上榜品牌”前十名，其中2015年居于第五名。
2、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过24.5亿元，且不超过本次交易总金额的100%。配套资金主要用于支付现金对价以及长沙高岭商贸城等交易报告书所披露的投资项目。
本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不低于公司第七届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.94元/股；最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易完成后，上市公司将拥有从商业地产及住宅地产开发及商铺招商、家居等商贸流通的较为完整的产业链，产业链上各环节紧密相连、优势互补，增强了公司的综合竞争力，提高了公司的行业地位，本次交易符合国家的产业政策，也符合公司向商贸物流地产开发销售与运营为主转型发展的要求。
本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司将持有香江商业100%股权和深圳大本营100%股权，上市公司控股股东仍为南方香江，实际控制人仍为刘志强、翟美卿夫妇。
（二）本次发行履行的相关决策和审批程序
本次交易决策过程如下：
1、2015年1月13日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌。
2、2015年2月13日，香江商业和深圳大本营的股东深圳金海马批准将香江商业和深圳大本营100%股权转让给香江控股。
3、2015年2月13日，交易对方深圳金海马召开股东会，全体股东一致同意香江控股通过发行股份及支付现金方式向深圳金海马购买标的资产100%股权。
4、2015年2月13日，香江控股召开第七届董事会第15次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿框架协议》。
5、2015年5月9日，香江控股召开第七届董事会第18次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。
6、2015年5月28日，香江控股召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。
7、2015年7月21日，香江控股召开第七届董事会第19次会议，审议通过了关于签订附生效条件的《盈利补偿协议之补充协议（一）》的议案。公司与交易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议（一）》。
8、2015年8月12日，发行人本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得有条件通过。
9、2015年9月18日，中国证监会出具《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142号），核准本次发行股份购买资产并募集配套资金。
（三）本次发行情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行股票
2、股票类型：A股
3、股票面值：人民币1.00元。
4、发行数量：406,976,700股
5、发行价格：6.02元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的70.74%，相当于发行底价5.94元/股的101.35%。
本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第15次会议决议公告日（2015年2月13日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于5.94元/股。
6、募集资金量及发行费用：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验 (2015)7-159号”《验资报告》，本次发行募集资金总额为2,449,999,734.00元，扣除相关发行费用52,250,000.00元后，募集资金净额为2,397,749,734.00元，符合公司2015年第二次临时股东大会决议中募集资金总额不超过24.5亿元的要求。
7、募集资金专用账户及三方监管协议签署情况：本次募集资金净额已存入发行人指定的验资账户，发行人已根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。独立财务顾问、开户银行、公司及募投项目的实施主体已根据上海证券交易所的有关规定签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
8、发行股票的锁定期：本次发行股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让。
（四）验资情况
2015年12月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验 (2015)7-159号），经其审验认为：截至2015年12月16日止，发行人完成了人民币普通股(A股) 406,976,700.00股的发行，每股面值1元，每股发行价格为6.02元，应募集资金总额为2,449,999,734.00元，扣除发行费用52,250,000.00元后，募集资金净额为2,397,749,734.00元。其中：计入实收资本406,976,700.00元，计入资本公积1,990,773,034.00。主承销商西南证券股份有限公司已于2015年12月16日将募集资金净额2,397,749,734.00元分别汇入发行人在交通银行广州番禺支行开立的账号为441162949018800005983的人民币账户内（汇入金额为人民币670,000,000.00元）、在广州农村商业银行股份有限公司华夏支行开立的账号为05871146000001568的人民币账户内（汇入金额为人民币637,749,734.00元）、在招商银行股份有限公司广州天安支行开立的账号为531900026510903的人民币账户内（汇入金额为人民币1,090,000,000.00元）。
（五）股份登记情况
2015年12月18日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。
（六）资产过户情况
本次非公开发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
（七）主承销商和法律顾问意见
1、独立财务顾问结论意见
（1）关于本次发行定价过程合规性的说明
主承销商认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”
（2）关于本次发行对象选择合规性的说明
主承销商认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。”
2、法律顾问结论意见
发行人律师认为：“发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》合法、有效；本次发行股票的发行过程和发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行结果合法、有效。
发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。”
二、发行结果及对象简介
（一）本次发行结果
本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：
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（二）发行对象基本情况
1、博时基金管理有限公司
公司名称：博时基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址： 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
法定代表人：张光华
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
与发行人关联关系：与发行人不存在关联关系
认购数量：43,189,300股
限售期：办理完毕股份登记手续之日起12个月
2、兴业全球基金管理有限公司
公司名称：兴业全球基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址： 上海市金陵东路368号
法定代表人：兰荣
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与发行人关联关系：与发行人不存在关联关系
认购数量：28,239,600股
限售期：办理完毕股份登记手续之日起12个月
3、杨廷栋
身份证件号：320829196005200318
与发行人关联关系：与发行人不存在关联关系
认购数量：46,511,600股
限售期：办理完毕股份登记手续之日起12个月
4、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与发行人关联关系：与发行人不存在关联关系
认购数量：52,325,500股
限售期：办理完毕股份登记手续之日起12个月
5、诺安基金管理有限公司
公司名称：诺安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室
法定代表人：秦维舟
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
与发行人关联关系：与发行人不存在关联关系
认购数量：41,860,400股
限售期：办理完毕股份登记手续之日起12个月
6、申万菱信基金管理有限公司
公司名称：申万菱信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司(中外合资)
注册地址：上海市中山南路100号11层
法定代表人：姜国芳
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与发行人关联关系：与发行人不存在关联关系
认购数量：83,554,800股
限售期：办理完毕股份登记手续之日起12个月
7、安信基金管理有限责任公司
公司名称：安信基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层
法定代表人：牛冠兴
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
与发行人关联关系：与发行人不存在关联关系
认购数量：44,850,400股
限售期：办理完毕股份登记手续之日起12个月
8、申万菱信（上海）资产管理有限公司
公司名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
法定代表人：过振华
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与发行人关联关系：与发行人不存在关联关系
认购数量：66,445,100股
限售期：办理完毕股份登记手续之日起12个月
三、本次发行前后上市公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前发行人前十大股东情况
截至2015年11月26日，发行人前十大股东的持股情况如下：
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注：2015年11月27日，发行人完成限制性股票激励计划首次授予股份登记工作，上市公司总股本增加至1,189,480,872.00股。
（二）本次发行后公司前十大股东情况
截至2015年12月18日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前十大股东情况列表如下：
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四、本次发行申购与配售情况
本次非公开发行前，公司总股本为1,189,480,872.00股（截至2015年11月27日），本次非公开发行后公司总股本为1,596,457,572.00股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，实际控制人仍为刘志强、翟美卿夫妇，实际控制人未发生变化。
五、管理层讨论与分析
（一）本次非公开发行对公司生产经营的影响
本次交易前，上市公司的主营业务以住宅类房地产开发销售业务为主，商贸物流地产开发销售业务为辅，并逐步向商贸物流地产开发销售与运营为主转型。本次交易完成后，公司将在转型的同时，新增家居流通等商贸运营业务，与现有商贸物流地产开发销售业务形成互补，提高商贸物流项目的运营效率和效益，为公司未来主营业务转型并稳健发展、经营业绩提升奠定良好基础，终将使公司业务规模显著扩大，抗风险能力提高，行业竞争实力和市场份额得以有效提升。
本次配套资金主要用于长沙高岭商贸城等项目，一方面可以通过该项目的运营检验上市公司与本次交易标的资产的之间是否具有预期的协同效应，另一方面可以提高本次重组的整合绩效，提高重组后上市公司的收益，改善上市公司的整体财务状况，减少利息费用支出，提高抗风险能力和持续经营能力；此外，通过重组的整合，丰富了上市公司的业务及收入结构，使其能够把握市场机遇，提升盈利能力，本次重组的整合绩效也能随之提高。
（二）对发行人公司章程、股本结构及高级管理人员结构的影响
本次非公开发行完成后，发行人股份总数及股本结构将发生变化，发行人将依据有关规定对章程进行修订。
（三）本次非公开发行后发行人财务状况的变化情况
本次募集资金到位后，发行人的资产总额和净资产都将大幅提高，短期内资产负债率水平将进一步降低，这将进一步增强发行人的持续融资能力和抗风险能力。
募集资金投入使用后，投资活动现金流出量将相应大幅增加。随着募集资金投资项目的实施，其带来的经营活动现金流入量将逐年提升，发行人现金流状况和经营情况将得到改善。
（四）发行人与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，发行人与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况与本次非公开发行前相比不会发生变化。
六、本次新增股份发行上市相关机构
1、独立财务顾问
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2、法律顾问
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3、资产评估机构
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4、财务审计机构
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七、备查文件
1、《深圳香江控股股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行合规性报告》；
2、《深圳香江控股股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书》；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验 (2015)7-159号）；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
上述备查文件，投资者可在发行人的办公地点、主承销商西南证券的办公地点查阅。
特此公告！
深圳香江控股股份有限公司
2015年12月24日