股票代码：600386 股票简称：北巴传媒 编号：临2015-021

  债券代码：122398 债券简称：15北巴01

  北京巴士传媒股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）于2015年12月18日以书面送达及电子邮件的方式通知召开第六届董事会第八次会议，会议于2015年12月23日以通讯方式召开，出席会议的董事应到9人，实到9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议后，一致通过并形成如下决议：

  审议并通过《关于受让珠海银隆新能源有限公司5%股权的议案》

  为进一步延伸发展公司投资业务领域，培育新的利润增长点，同意公司以自有资金人民币20,000万元受让珠海市恒古新能源科技有限公司持有珠海银隆新能源有限公司的5%股份，并授权公司管理层办理本次对外投资的相关事宜。具体内容详见《北京巴士传媒股份有限公司对外投资公告》（临2015-022）。

  公司独立董事对该投资事项发表了同意的独立意见。

  （同意9票；反对0票；弃权0票）

  特此公告。

  北京巴士传媒股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月二十三日

  股票代码：600386 股票简称：北巴传媒 编号：临2015-022

  债券代码：122398 债券简称：15北巴01

  北京巴士传媒股份有限公司对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称:珠海银隆新能源有限公司（简称“银隆新能源”）

  ● 投资金额:公司拟以人民币20,000万元受让珠海市恒古新能源科技有限公司（简称“珠海恒古”）持有银隆新能源的5%股份。

  一、对外投资概述

  （一） 对外投资的基本情况：

  为了进一步延伸发展北京巴士传媒股份有限公司（简称“北巴传媒”、“公司”）的投资业务领域，培育上市公司新的利润增长点，北巴传媒拟以自有资金人民币20,000万元受让珠海恒古持有银隆新能源的5%股份。

  公司拟收购珠海银隆新能源有限公司5%股权的资产评估项目，已获北京市国资委的核准批复（京国资产权【2015】232号）。

  （二）董事会审议情况

  本次对外投资事项已经2015年12月23日公司第六届董事会第八次会议审议批准，公司9名董事成员中，同意9票，反对0 票，弃权0 票。公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意的独立意见。

  根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会批准。

  （三）本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、股权出让方基本情况

  公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  1、珠海恒古基本情况：

  企业名称：珠海市恒古新能源科技有限公司

  注册地址和主要办公地点：珠海市吉大石花东路54号1栋2楼A座

  法定代表人：魏国华

  注册资本：45,000万香港元

  企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

  成立日期：2005年4月28日

  经营范围：从事锂离子动力电池和储能电池及其相关技术的研究开发；混合动力汽车、纯电动车动力总成、电机、电源管理系统及其相关技术开发；锂离子动力电池和储能电池及其原材料、纯电动车动力总成、电机、电源管理系统、机械设备、汽车零配件的批发零售及其进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定执行）。

  主要股东：汇能投资集团有限公司持有100%的股权；

  ■

  实际控制人：自然人魏银仓先生通过境外持股平台间接控股汇能投资集团有限公司。持股情况如下所示：

  2、 珠海恒古主要业务最近三年发展状况：

  珠海市恒古新能源科技有限公司截至目前自身未开展过任何实体业务。

  3、珠海恒古与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  4、珠海恒古主要财务指标

  截至2014年12月31日，珠海恒古的资产总额为122,446.71万元，净资产额为32,391.08万元，2014年度营业收入为0，净利润为-6.22万元。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的简介

  企业名称：珠海银隆新能源有限公司

  注册地址：珠海市金湾区三灶镇金湖路16号

  法定代表人：魏银仓

  注册资本：64,000万元

  企业性质：有限责任公司（台、港、澳与境内合资）（外资比例小于25%）

  成立日期：2009年12月30日

  经营范围：对新能源相关领域技术的研究开发；生产及销售自产的锂离子动力电池和储能电池；混合动力、纯电动车动力总成、电机、电源管理系统及相关领域的技术开发。

  股东构成：

  ■

  2、投资标的财务指标

  单位：万元

  ■

  注：2015年1-6月财务数据和2014年度财务数据系母公司单体数据，且已经致同会计师事务所审计。

  3、主营业务经营情况

  银隆新能源主要从事钛酸锂材料、钛酸锂动力电池、电动汽车核心部件、电动汽车整车、电动汽车充电设备的研发、生产及销售；同时，珠海银隆基于在钛酸锂电池领域的技术积累，将业务拓展至储能领域，为电网、可再生能源发电系统、移动通信营运商等提供储能及调峰调频系统设备的系统集成服务。

  4、本次投资方式及股权转让后的股权结构

  本次交易由北巴传媒以人民币20,000万元受让珠海恒古持有银隆新能源的5%股份。

  本次股权转让完成后，银隆新能源的股权结构如下：

  ■

  四、对外投资合同的主要内容

  北巴传媒与珠海恒古于2015年12月23日签署《股权转让协议书》，该协议的主要内容包括：

  1、协议各方：珠海恒古（甲方）、北巴传媒（乙方）；

  2、转让标的及价格：

  截至本协议签署之日，标的公司的注册资本为人民币6.4亿元，甲方享有标的公司57.50%股权，现甲方同意将其持有的标的公司5.00%股权（以下简称“标的股权”），即注册资本中甲方以资本公积19,583.33万元转增出资中3,200万元的认缴部分）以人民币20,000万元转让给乙方，乙方同意以前述价格受让标的股权。

  (1)依据致同专字（2015）第110ZC3114号审计报告，截止定价基准日（2015年6月30日），标的公司总资产345,935.15万元，净资产245,302.76万元；根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第0866号《资产评估报告书》，标的于评估基准日2015年6月30日的评估值为400,020万元。 甲乙双方商定此次股权转让价格以上述评估值为基准，转让价款为20,000万元。

  (2)本次股权转让定价基准日至交割日（以工商变更登记之日为准）期间，标的公司所产生的收益或亏损由乙方享有或承担。因上述损益造成的甲方转让股权所对应净资产值的增减变化，经过补充审计确认后，通过对股权转让价格进行调整的方式解决。

  3、股权转让价款的支付：

  本协议生效后10个工作日内，乙方应将本协议第一条约定的股权转让款支付至甲方指定的银行账户。

  4、股权变更登记：

  本协议签署后30个工作日内，甲乙双方应立即依法办理标的公司的股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由标的公司承担。

  在前述约定日期内，乙方应合法拥有本协议约定的5%标的公司股权，甲方应完成5%标的公司股权过户手续：标的公司应当在股东名册中将乙方登记为公司股东，并向乙方开具股东证明书；完成标的公司的股东、股权变更及公司章程修改的相关工商变更登记、备案登记手续。

  工商变更登记完成后，乙方按照持股比例享有标的公司变更完成日公司净资产相应的份额。

  5、违约责任：

  甲乙双方应诚信履行本协议，任一方违反本协议，应赔偿对另一方造成的全部损失，包括但不限于直接损失。

  6、协议的生效：

  本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

  五、对外投资对上市公司的影响

  本次对外投资事项有助于延伸发展北巴传媒的投资业务领域，充实拓展北巴传媒现有的主营业务，提高上市公司的资金使用收益和整体盈利水平。

  六、对外投资的风险分析

  本次交易标的可能会受到国家产业政策变化、市场竞争、内部经营管理等多方面因素的影响，存在一定的经营风险。针对上述风险，公司将密切关注银隆新能源的行业发展态势和经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。

  七、备查文件

  1、股权转让协议；

  2、公司第六届董事会第八次会议决议；

  3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  4、珠海银隆新能源有限公司审计报告；

  5、珠海银隆新能源有限公司评估报告；

  6、北京市国资委关于公司拟收购银隆新能源股权资产评估项目的核准批复。

  特此公告。

  北京巴士传媒股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月二十三日