股票代码：600110 股票简称：中科英华编号：临2015-128

  中科英华高技术股份有限公司

  关于收到上海证券交易所问询函及回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2015年12月23日收到上海证券交易所的函件《关于对中科英华高技术股份有限公司媒体质疑及信息披露有关事项的问询函》，对近期公司相关事项存在市场质疑及披露不够充分的情况，要求公司核实并予以补充披露：

  一、有关媒体质疑事项：

  2015年12月11日，你公司第九次股东大会审议通过了《关于增资深圳诺德融资租赁有限公司暨关联交易议案》等议案。根据公司发布的《股东大会中小投资者单独计票办法》，股东大会审议关联交易事项时，应当对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。近日，有媒体刊文进行了质疑，主要内容为：公司该次临时股东大会的相关流程违背程序，未就该关联交易事项对中小投资者投票情况进行单独计票，且投资者徐财源把中科英华告上法庭，认为此次股东大会不合法，要求撤销该次股东大会上形成的决议。此外，徐财源同时质疑，公司最近两次股东大会的计票结果都可能存在问题。

  请核实公司与前述媒体质疑相关的股东大会表决程序的合规性、法律后果及其对公司的影响。请公司聘请律师就该事项发表明确意见。

  答复：

  （一）公司于2015年12月11日召开的2015年第九次临时股东大会，本次股东大会涉及关联交易议案，根据法律法规和公司章程的规定，关联股东已回避表决，根据公司《股东大会中小投资者单独计票办法》的规定，应对中小投资者进行单独计票；由于参加本议案投票表决的股东均系持股5%以下的中小投资者，其投票结果本身也为中小投资者单独计票结果，因此经办工作人员认为无需再反复进行中小投资者单独计票。但公司已注意到投资者对于上述做法的关注，特予以说明，未来公司也将组织相关工作人员进一步加强对相关法律法规以及公司《股东大会中小投资者单独计票办法》等相关制度的学习，并严格执行，进一步加强公司规范运作。公司目前尚未收到相关诉讼文件，后续公司将就此事项进展及时进行公告。

  公司已对经办工作人员进行了处罚，并责成其加强对公司制度的学习。公司对因上述问题给各位投资者带来的不便，表示诚挚的歉意！

  （二） 公司聘请的法律顾问发表法律意见如下：

  “本所律师认为，中小投资者单独计票是保护中小投资者合法权益的保障措施，其在《上市公司股东大会规则》、公司章程和股东大会议事规则基础上，对上市公司股东大会表决结果的统计和信息披露做出了细化要求，但其既不影响上市公司股东大会的召集、召开程序，不影响股东行使表决权和会议表决结果的形成，也不为会议议案获审议通过或会议决议形成增设条件，且经本所律师对照核查，公司本次股东大会已获得中小投资者参与监票、计票工作，因此公司未充分履行有关中小投资者单独计票程序对本次股东大会程序合法性、会议表决结果和形成决议的合法有效性无实质影响。”

  详见公司于同日披露的《国浩律师（上海）事务所关于上海证券交易所<关于对中科英华高技术股份有限公司媒体质疑及信息披露有关事项的问询函>之专项法律意见书》。

  （三）针对投资者徐财源质疑的公司最近两次股东大会的计票结果可能存在问题，公司再次对最近两次股东大会的投票结果进行了核查，公司股东大会的会议结果由现场会议的表决结果汇总至上证所信息网络有限公司后，由上证所信息网络有限公司与网络投票结果合并统计后发予公司进行信息披露。经核查，公司上传的内容与现场表决结果一致。而此两次股东大会现场结果均无反对票，因此不存在公司在现场表决中对反对票进行操纵的可能性。

  二、有关公司转型、未来战略布局的披露事项

  2015年12月22日，公司披露了《第八届董事会第十三次会议决议公告》，决议拍卖全资子公司北京世新泰德投资顾问有限公司股权、湖州上辐电线电缆高技术有限公司股权。近日，相关媒体报道公司董秘就该前述资产出售事项接受采访时表示，公司正在进行战略转型，定位是“产业＋金融”的双轨发展模式，今后的产业布局将以新能源、新材料和新动力汽车领域为主线。公司在相关资产出售公告中也作了类似表述。

  请结合目前相关业务筹备工作及自身人员配置、经营管理及风险控制经验等，说明公司双轨战略转型及新能源、新材料、新动力汽车领域产业布局的具体进展情况。若无实质性进展，请充分进行风险提示。

  答复：

  自7月初公司新一届董事会和管理团队履职以来，对公司资产及业务进行了认真梳理。近期公司对一些长期亏损、业务停滞，已经不能适应公司发展战略发展需要的子公司进行处理。目的在于集中精力、聚焦主业，优化资源配置，加速公司业务的转型升级和产能扩张。

  公司进入铜箔加工领域15年，经过十多年的技术、资源、人才和市场积累，公司所属锂电铜箔系列产品具备较为明显的技术与成本优势。现阶段，锂电铜箔业务是公司的重点布局领域，公司将继续加大投入，扩大锂电铜箔产能。同时，对公司经营和管理进行调整优化，积极建立集中采购和统一营销的体系和高效的运营管理体系，助力产业转型升级。

  作为新能源锂电池重要的材料，锂电铜箔行业发展迅速，前景良好。公司目前生产的铜箔80%是用于锂电铜箔。公司拥有锂电铜箔行业优秀的管理和技术人才，严格的质量管理体系和成熟的市场营销机制，目前市场占有率近30%，处于行业领先地位。公司目前正积极回收现金流，以支持高档电解铜箔突破瓶颈再发展的所需资金，预计未来2-3年公司的锂电铜箔年产能可达7-8万吨，锂电铜箔国内市场占有率由近30%上升至50%，有望成为世界最大锂电铜箔生产商和供应商。

  结合公司的产业基础和技术优势，公司明确了新材料驱动、附加值提升、产业链延伸的发展导向，并持续完善以锂电铜箔及锂电池材料产业为依托、以新能源电动汽车产业链拓展为重点的发展规划。同时，基于对创新金融、产融结合的良好预期，公司进一步明确未来的战略定位是产业+金融的双轨发展模式。

  目前公司已积极进行产能扩张规划和技改投入，相关改扩建项目积极响应地方产业政策，正在与政府积极沟通立项。同时，公司将积极向新能源、新材料、新动力汽车上下游延伸拓展，力争形成新的增长点和竞争优势。

  目前有关改扩建项目尚存在一定不确定性，请投资者关注后续公告，注意投资风险。

  三、有关公司重组停牌期间信息披露核查事项

  你公司2015年6月26日起因拟筹划重大资产重组申请股票开始停牌，期间披露的筹划事项是重大资产出售和向控股股东收购金融类资产。10月16日公司披露重大资产重组预案后股票继续停牌，并于11月12日再次进入重大资产重组停牌程序，拟购买韩国某公司铜箔资产及相关业务。12月12日，你公司发布公告终止筹划该次重大资产重组。

  请根据相关交易进程备忘录，核实公司在重组停牌期间是否及时、充分披露相关筹划事项的进展情况，以及是否存在前后信息披露不一致的情况，并提交相关的证明材料。

  答复：

  公司2015年6月26日起因拟筹划重大资产重组申请股票开始停牌，期间披露的筹划事项是重大资产出售和向控股股东收购金融类资产。公司原本拟定的重大资产重组方案为资产出售和资产收购同步进行。因前期的工作内容主要集中于重大资产出售，而向控股股东收购金融类资产的有关工作尚未有效推进。且本次重大资产出售与向控股股东收购金融类资产本身没有必然的联系，因此在三个月停牌期届满时，公司为了尽快的披露重大资产重组预案，从而在重大资产重组方案中放弃向控股股东收购金融类资产的事项，并于10月16日及时披露了重大资产重组预案。因向控股股东收购金融类资产单独并不构成重大资产重组，因此公司也一直在推进有关工作，直至2015年11月18日北京中天衡平国际资产评估有限公司才完成有关的评估工作并出具了评估报告，并将方案从原本的收购股权变更为增资扩股。公司于2015年11月24日召开了董事会审议了上述事项。因此，公司前后披露的信息并不存在不一致的情况。

  公司一直在对韩国铜箔公司进行了解和接触，在2015年10月期间，公司与韩国铜箔公司接触变得更为密切，基于当前铜箔市场供不应求的现状，公司迫切的希望能扩大产能，巩固公司在行业内的领先地位。因与韩方的接触属于跨国交易，跨国交易沟通程序较为复杂，公司预计该信息在披露前已难以保密，可能对公司股票的交易价格产生较大影响，因此向上海证券交易所申请了股票停牌。在停牌期间，公司一直就该事项与韩方接洽，并对韩方公司进行进一步的了解、调查工作。鉴于两次重大资产重组时间相隔较近，导致本次连续停牌时间较长，且跨国交易沟通程序较为复杂，后续还需进行海外审计、评估等工作，后续工作时间的长短，存在重大不确定性。公司经过综合评估，审慎考量，基于谨慎原则，为保证公司投资者交易的正常进行，因此于2015年12月12日发布公告，决定取消本次收购计划，终止本次重大资产重组。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  中科英华高技术股份有限公司董事会

  2015年12月24日