第三届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2015—075
浙江巨龙管业股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会召开情况：
浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2015年12月16日以专人送达、电子邮件和传真的方式发出，会议于2015年12月23日以现场方式在公司三楼会议室召开，全体董事均参加了会议，会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况：
1、审议通过了《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》
浙江巨龙管业股份有限公司（下称“公司”）于2015年10月19日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-059），公司股票自2015年10月19日开市起实行重大资产重组停牌。本次重大资产重组，公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购拇指玩（天津）科技有限公司（以下简称“拇指玩”）100%股权，具体情况以经过公司董事会审议并公告的重组方案为准。2015年10月26日、2015年11月2日、2015年11月9日、2015年11月16日，公司相继披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-060、062、063、066）。2015年11月18日，公司披露了《关于重大资产重组事项延期复牌公告》（公告编号：2015-067），经申请，公司股票继续停牌，延期至不超过2016年1月19日（星期二）复牌。2015年11月25日、2015年12月2日、2015年12月9日、2015年12月16日，公司相继披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-069、070、071、074）。
自公司股票停牌以来，公司及中介机构等有关各方一直积极推进本次发行股份购买资产的各项工作，目前相关工作仍在进行中。公司原计划于2016年1月19日复牌，但由于本次发行股份购买资产涉及核查事项较多，相关工作量较大，目前尚未完成，公司预计无法按原定时间披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的相关文件并复牌。为保证发行股份购买资产事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，经申请，公司股票将继续停牌，即延期至不超过2016年4月19日（星期二）复牌，并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。公司申请延期复牌后，如未能在规定时间内披露发行股份购买资产预案（或报告书），自公司发布发行股份购买资产终止公告之日起至少6个月内将不再筹划发行股份购买资产。
公司股票继续停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，公司将每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展情况的公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2、审议通过了《关于签订天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议的议案》
（一）对外投资概述
1、基本情况
公司拟参与北京华泽智永投资管理有限公司（简称“北京华泽”）发起设立的天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“并购基金”或“天津华泽”）。并购基金目标总规模 60,000万元人民币，普通合伙人为北京华泽（法定代表人为孟琳琳），有限合伙人为北京掌易文化咨询中心（有限合伙）（简称“掌易文化”）（执行事务合伙人为喀什艾格拉斯创业投资有限公司）。
2、本次对外投资与公司拟发行股份及支付现金购买拇指玩（天津）科技有限公司100%股权并募集配套资金事宜无任何关联。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。
（二）合作方介绍
1、北京华泽智永投资管理有限公司
注册号：91110116MA00230E0G
注册地址：北京市怀柔区庙城镇桃山村360号1幢1层111室
法定代表人：孟琳琳
实际控制人：孟琳琳
上述合作方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系；与公司全体董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
（三）投资标的基本情况
1、名称：天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：天津市（具体以工商登记注册为准）
3、企业类型：有限合伙企业
4、成立时间：（具体成立日以工商登记为准）
5、普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人委派代表为孟琳琳。
6、经营范围：从事对未上市企业的投资（包括具有股权性质的债券）、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（以公司登记机关最终核准的经营范围为准）。
7、认缴出资额以及出资方式：合伙企业的认缴出资总额为60,000万元人民币，所有合伙人出资方式均为货币出资。北京华泽作为普通合伙人的认缴出资为100万元。掌易文化作为有限合伙人的认缴出资合为6,000万元。其余出资由普通合伙人向第三方以非公开方式募集。
8、出资进度：普通合伙人应在向有限合伙人发出认缴资金通知之日起拾伍（15）日内完成出资实缴。合伙企业应于合伙人完成其实缴出资义务的伍（5）个工作日内，向相关合伙人分别出具《实缴出资证明书》。
9、存续期限：并购基金存续期限为3年。经合伙人大会同意，合伙企业的经营期限最多可延长2次，每次不超过1年。
（四）《合伙协议》主要内容
1、协议签署方：北京华泽、掌易文化。
2、协议生效条件：协议自各方签署之日起生效。
3、签订时间：董事会批准后30个工作日内签订。
4、合作目的：本合伙企业的设立系针对某移动应用分发平台项目的专项股权投资而进行。
5、无固定回报承诺：协议中的任何条款均不得视为对有限合伙人给予任何形式的固定回报之承诺。
6、管理决策机制
合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除协议另有约定外，合伙人大会须由普通合伙人及代表全体有限合伙人实缴出资份额60%以上的有限合伙人共同出席方为有效。合伙人大会上有限合伙人的表决权根据各个有限合伙人的实缴出资比例确定。
合伙人大会原则上每年举行一次会议，由普通合伙人召集。经普通合伙人、投资决策委员会成员或超过代表全体有限合伙人实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人提议，可召开合伙人临时会议。
（2）投资决策委员会
投资决策委员会由3名成员组成，由普通合伙人负责委派2名成员、掌易文化负责委派1名成员。投资决策委员会向全体合伙人负责。
普通合伙人、投资决策委员会成员有权提议召开投资决策委员会并提出议案。投资决策委员会仅在议案范围内做出决议，该等决议应由普通合伙人执行。
投资决策委员会成员可以现场或通过电话会议或所有与会者相互听得到的类似通讯设备与会。投资决策委员会的决议也可通过书面文件的传阅签署形式做出。投资决策委员会就任何议案的表决需全体成员通过方能做出决议。
除协议另有约定外，所有与投资项目相关的事项（包括但不限于投资项目的选择、投资项目的退出、确定投资收益分配时点）及对外签署投资协议皆由投资决策委员会决议通过。
7、收益分配机制
若合伙企业以前年度亏损，由本年度净利润优先弥补以前年度亏损；若本年度发生亏损，则不进行利润分配。若合伙企业出现亏损，则在全体出资合伙人间按实缴出资比例进行分担。
8、管理费
合伙企业存续期内，合伙企业须按年向普通合伙人支付管理费。管理费主要用于普通合伙人的正常运营开支，包括但不限于前期筹建的费用、办公场地租金、雇员薪酬及其他维持正常运营所需发生的费用等。
9、退出机制：并购基金管理人将会在合适的市场时机寻求退出机会，退出的方式包括但不限于被投资企业在符合条件时整体出售给上市公司，将被投资企业的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者，或被投资企业清算。
（五）本次对外投资对上市公司的风险和影响
1、本次对外投资对上市公司的风险
（1）并购基金投资项目的过程中存在着标的选择错误的风险、整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。
（2）不能按时、足额募集出资额的风险。
2、本次投资对上市公司的影响
本次对外投资短期内对上市公司生产经营没有实质影响，长期将有助于上市公司成功并购优质项目，为上市公司的持续健康发展提供保障。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
3、审议通过了《关于制定公司风险投资管理制度的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
4、审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
会议决定于2016年1月8日在公司三楼会议室（地址：浙江省金华市婺城区临江工业园）召开公司2016年第一次临时股东大会。关于召开2016年第一次临时股东大会的通知，详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议
2、《天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告。
浙江巨龙管业股份有限公司董事会
2015年12月23日
证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2015—076
浙江巨龙管业股份有限公司
关于签订合伙协议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、公司旗下全资企业北京掌易文化咨询中心（有限合伙）（简称“掌易文化”）拟参与北京华泽智永投资管理有限公司（简称“北京华泽”）发起设立的天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“并购基金”或“天津华泽”）。并购基金目标总规模 60,000万元人民币，普通合伙人为北京华泽，有限合伙人为掌易文化（执行事务合伙人为喀什艾格拉斯创业投资有限公司）。
2、公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于签订天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议的议案》，独立董事对本项目发表了同意意见。本次对外投资事项未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本议案将提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，在更大的范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，加快公司外延式发展的步伐，掌易文化与北京华泽拟共同出资设立并购基金，并购基金成立后，北京华泽为普通合伙人，掌易文化为有限合伙人，服务于公司对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
二、合作方基本介绍
北京华泽智永投资管理有限公司
注册号：91110116MA00230E0G
注册地址：北京市怀柔区庙城镇桃山村360号1幢1层111室
法定代表人：孟琳琳
实际控制人：孟琳琳
上述合作方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系；与公司全体董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、名称：天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：天津市（具体以工商登记注册地址为准）
3、企业类型：有限合伙企业
4、成立时间：2015年12月（具体成立日以工商登记注册为准）
5、普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人委派代表为孟琳琳。
6、经营范围：从事对未上市企业的投资（包括具有股权性质的债券）、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（以公司登记机关最终核准的经营范围为准）。
7、认缴出资额以及出资方式：合伙企业的认缴出资总额为60,000万元人民币，所有合伙人出资方式均为货币出资。北京华泽作为普通合伙人的认缴出资为100万元。掌易文化作为有限合伙人的认缴出资合为6,000万元。其余出资由普通合伙人向第三方以非公开方式募集。
8、出资进度：普通合伙人应在向有限合伙人发出认缴资金通知之日起拾伍（15）日内完成出资实缴。合伙企业应于合伙人完成其实缴出资义务的伍（5）个工作日内，向相关合伙人分别出具《实缴出资证明书》。
9、存续期限：并购基金存续期限为3年。经合伙人大会同意，合伙企业的经营期限最多可延长2次，每次不超过1年。
四、《合伙协议》主要内容
1、协议签署方：北京华泽、掌易文化。
2、协议生效条件：协议自各方签署之日起生效。
3、签订时间：董事会批准后30个工作日内签订。
4、合作目的：本合伙企业的设立系针对某移动应用分发平台项目的专项股权投资而进行。
5、无固定回报承诺：协议中的任何条款均不得视为对有限合伙人给予任何形式的固定回报之承诺。
6、管理决策机制
合伙人管理决策机制在合伙协议中明确，按照合伙协议执行。
7、收益分配机制
合伙人收益分配政策在合伙协议中明确，按照合伙协议执行。
8、退出机制：并购基金管理人将会在合适的市场时机寻求退出机会，退出的方式包括但不限于被投资企业在符合条件时整体出售给上市公司，将被投资企业的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者，或被投资企业清算。
五、本次对外投资对上市公司的风险和影响
1、本次对外投资对上市公司的风险
（1）并购基金投资项目的过程中存在着标的选择错误的风险、整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。
（2）不能按时、足额募集出资额的风险。
2、本次投资对上市公司的影响
本次对外投资短期内对上市公司生产经营没有实质影响，长期将有助于上市公司成功并购优质项目，为上市公司的持续健康发展提供保障。
六、独立董事意见
掌易文化与北京华泽共同发起设立的并购基金，符合公司发展战略，有利于公司借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，推动公司健康快速发展。
本次公司拟发起设立并购基金事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。综上所述，同意该项目的实施。
七、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议
2、《天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告。
浙江巨龙管业股份有限公司董事会
2015年12月23日
证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2015—077
浙江巨龙管业股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会通知的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2015年12月23日召开，会议决议于2016年1月8日在公司三楼会议室召开2016年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议名称：浙江巨龙管业股份有限公司2016年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开与投票方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式
4、会议时间：2016年1月8日（星期五）上午9:30
5、现场会议地点：浙江巨龙管业股份有限公司（浙江省金华市婺城区临江工业园）三楼会议室
6、网络投票时间：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月8日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；通过深圳证券交易互联网投票的具体时间为2016年1月7日下午3:00至2016年1月8日下午3:00期间的任意时间。
7、出席对象：
（1）截至 2016年1月5日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。上述股东不能本人亲自出席股东大会的，可以以书面形式委托授权代理人出席会议和参加表决（授权委托书样式附后）。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师等相关工作人员。
二、会议审议事项
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以上事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。详见2015年12月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、本人身份证及股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书、股东账户卡、营业执照及代理人身份证。
（2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡进行登记，委托代理出席会议的，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。
（3）异地股东可以以书面信函或传真方式办理登记（需提供有关证件复印件），登记时间以当地邮戳为准，不接受电话登记。
2、登记时间：2016年1月7日上午8:30至11:00，下午2:00至4:00
3、登记地点：浙江巨龙管业股份有限公司证券事务部办公室
四、参加网络投票的具体操作方法
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项
1、投票时间：2016年1月8日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00
2、投票代码及简称：交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，投票代码：362619；投票简称：“巨龙投票”。
3、在投票当日，“巨龙投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1） 买卖方向为买入
（2） 在“委托价格”项填报股东大会议案序号。议案应以相应的委托价格分别申报，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。本次股东大会议案对应的委托价格如下：
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（3） 在“委托数量”项下输入投票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（4） 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5） 不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项
1、 互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年1月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他
会议联系人：柳铱芝
电话：0579-82201396
传真：0579-82201118
电子邮件：zhengliang_fdm@126.com
会议费用：本次股东大会会期为半天，出席者所有费用自理。
特此公告。
浙江巨龙管业股份有限公司董事会
2015年12月23日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
浙江巨龙管业股份有限公司：
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本人/本公司作为浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“巨龙管业”）的股东，现委托_______________先生/女士（身份证号：___________________）代表本人/本公司出席“巨龙管业2016年第一次临时股东大会”，对该次会议审议的所有议案行使表决权，且代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
注：请在议案1及议案2相关表决事项栏目对应表格内填写票数，如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人签名（盖章）：____________________
委托人持有股份：________________
委托人身份证号码/营业执照号码：____________________
委托人深圳股票帐户卡号码：____________________
受委托人签名：____________________
受托人身份证号码：______________
委托日期：2016 年___月___日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2015—078
浙江巨龙管业股份有限公司
关于重大资产重组的进展公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、停牌事由及工作安排
浙江巨龙管业股份有限公司（下称“公司”）于2015年10月19日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-059），公司股票自2015年10月19日开市起实行重大资产重组停牌。本次重大资产重组，公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购拇指玩（天津）科技有限公司（以下简称“拇指玩”）100%股权，具体情况以经过公司董事会审议并公告的重组方案为准。
二、重大资产重组工作进展情况
重大资产重组停牌期间，公司积极推进相关工作，已经完成的主要工作如下：
1、严格履行信息披露义务：
2015年10月26日、2015年11月2日、2015年11月9日、2015年11月16日，公司相继披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-060、062、063、066）。
2015年11月18日，公司披露了《关于重大资产重组事项延期复牌公告》，经申请，公司股票继续停牌，延期至不超过2016年1月19日（星期二）复牌。
2015年11月25日、2015年12月2日、2015年12月9日、2015年12月16日，公司相继披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-069、070、071、074）。
2015年12月23日，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》，董事会同意公司股票继续停牌，并延期至不超过2016年4月19日（星期二）复牌，上述延期复牌事项需要2016年第一次临时股东大会审定。
2、具体工作进展情况：
①为保证本次重大资产重组顺利进行，公司经慎重筛选，决定聘请华泰联合证券有限责任公司、长城证券有限责任公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问。
②初步拟定以发行股份及支付现金购买资产的方式收购拇指玩100%股权。
③初步完成交易标的的尽职调查工作。
④已与交易标的进行多次磋商，并就重大资产重组方案达成初步意向。
⑤已在起草本次重大资产重组相关文件。
截至本公告发布之日，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构正在编写相关报告等工作。
由于本次重组方案涉及的相关问题仍需进行大量的协调、沟通和确认，重组方案的相关内容也需进一步商讨细化、论证和完善。为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，同时为避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，公司股票将在董事会审议通过并公告重大资产重组预案前继续停牌。
停牌期间，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并积极履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次该事项相关进展公告。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
三、风险提示
公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，本次筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
浙江巨龙管业股份有限公司董事会
2015年12月23日