证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编码：2015-063

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  第四届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议通知于2015年12月21日以邮寄、传真、电子邮件方式发出。会议于2015年12月24日以通讯表决方式（传真）召开。会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。本次会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事的审议表决，会议通过了以下决议：

  一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》

  同意公司向自然人顾清先生转让全资子公司远望谷（上海）信息技术有限公司20%股权，转让金额400万元人民币。

  顾清先生目前任远望谷总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，顾清先生属于公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

  公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据公司章程的有关规定，本次交易事项无须提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  本次股权转让详情请见公司与本公告同日披露的2015-064号《关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告》（载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。

  二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司审计部门负责人的议案》

  经董事会审计委员会提名，同意聘任朱宏宇先生为公司审计部门负责人。（朱宏宇先生简历附后）

  备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十一次会议决议

  2.独立董事关于关联交易的事前认可意见

  3.独立董事关于关联交易的独立意见

  4.公司与顾清先生签署的《股份转让协议》

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十四日

  附件1：朱宏宇先生简历

  朱宏宇，男，1986年生，中国国籍，无永久境外居留权，法学学士。2010年6月入职深圳市远望谷信息技术股份有限公司，先后任职于公司投资证券部、财务部。

  朱宏宇先生未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编码：2015-064

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、交易基本情况

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于2015年9月22日披露了《关于设立上海子公司的公告》，拟在上海设立子公司，主要业务为智慧旅游领域的业务拓展，相关产品、应用系统的销售和售后服务。2015年11月24日，远望谷（上海）信息技术有限公司（以下简称“上海远望谷”）完成工商注册登记，注册资本2,000万元人民币，远望谷持有100%股权。

  为降低公司潜在经营风险，保障股东利益，调动经营管理团队的积极性，促进上海远望谷的业务拓展，公司拟向顾清先生转让所持有的上海远望谷20%股权。转让后，公司持有上海远望谷80%股权。

  顾清先生目前任远望谷总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，顾清先生属于公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

  2、董事会表决情况

  公司于2015年12月24日召开第四届董事会第三十一次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》；公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。相关表决程序合法有效。

  3、根据公司章程的有关规定，本次交易事项无须提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  顾清先生的基本情况如下：

  顾清，男，身份证号码：3209251973******11。曾任职于北京中钞同方智能卡有限公司、清华同方股份有限公司，历任总经理、分公司总经理等职务。2010年入职深圳市远望谷信息技术股份有限公司，任公司高级副总裁，并于2012年12月起任公司总裁。

  顾清先生目前持有公司股份260,002股，持股比例0.035%；与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  三、交易标的基本情况

  公司名称：远望谷（上海）信息技术有限公司

  注册资本：2,000万元人民币

  注册地址：上海市浦东新区黄赵路318号109D4室

  法人代表：陈长安

  营业期限：2015年11月24日~2035年11月23日

  经营范围：从事信息技术领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  本期交易前标的公司股权情况：

  ■

  本期交易后标的公司股权情况：

  ■

  标的公司财务状况：

  单位：万元

  ■

  以上财务数据未经审计。

  截至本公告披露日，公司不存在为上海远望谷提供担保、委托其理财的情形；上海远望谷不存在占用公司资金等方面的情形。

  四、股权转让定价依据

  本次股权转让定价以平等、自愿为原则，经双方共同协商，同意以2015年12月15日标的公司净资产的1.25倍为估值基础，将20%股权作价人民币400万元作为本次交易价格。

  本次交易不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。

  五、股权转让协议主要内容

  1、转让价款及支付

  公司将持有的上海远望谷20%股权作价人民币400万元整转让给顾清先生，顾清先生以人民币现金支付股权转让款。

  2、支付期限

  受让方应自本协议生效之日起10日内支付股权转让款。

  3、协议生效条件及生效时间

  股权转让合同经各方签字盖章并经远望谷董事会审议通过后即行生效。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性有任何影响。

  七、交易目的及对公司的影响

  上海远望谷主要面向智慧旅游领域进行业务拓展，提供相关产品、应用系统的销售和售后服务，并将作为公司在相关领域的业务平台和项目实施主体，负责公司在相关领域业务拓展的落地实施。

  本次交易有利于降低公司的潜在经营风险，保障股东利益，调动相关经营管理团队的积极性和工作热情，促进上海远望谷业务拓展，为公司创造新的收入和利润增长点，有利于公司发展战略目标的实现，提升公司综合竞争力。

  本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司2015年财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  在第四届董事会第三十一次会议召开前，公司董事会向独立董事提供了本次关联交易事项的有关材料和情况说明。独立董事进行了事前审查，并同意将本此事项提交董事会审议。

  独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

  1、本次交易有利于合理改善公司的资产结构，降低公司潜在经营风险，符合公司经营目标和发展战略。

  2、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；对公司在人员、资产、财务等方面的独立性没有影响。

  3、该项关联交易的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  4、作为公司的独立董事，我们同意该项关联交易。

  九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司自2015年年初至本公告披露日与关联人顾清先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0 元。

  十、备查文件

  1、第四届董事会第三十一次会议决议；

  2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

  3、独立董事关于关联交易的独立意见；

  4、公司与顾清先生签署的《股权转让协议》

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十四日