A股股票代码：601336 A股股票简称：新华保险 编号：临2015-040号

  H股股票代码： 1336 H股股票简称：新华保险

  新华人寿保险股份有限公司

  关于对外投资暨持有中石油管道有限责任公司股权的公告

  新华人寿保险股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：中石油管道有限责任公司（以下简称“平台公司”）

  ●投资金额：以新华人寿保险股份有限公司（以下简称“本公司”）持有中石油管道联合有限公司（以下简称“项目公司”）7.09%股权所对应的评估价值（评估基准日为2015年6月30日）为基础，结合评估基准日后的增资、减资或分红等期后事项进行调整。

  ●交易内容：包括本公司在内的投资人与平台公司共同签署《中石油东部管道有限公司、中石油管道联合有限公司及中石油西北联合管道有限责任公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”、“本协议”）。根据《股权收购协议》，本公司以持有的项目公司7.09%股权作为对价参与重组计划，于重组完成后，本公司持有平台公司3.46%的股权（以下简称“本次交易”）。

  ●本次交易不构成本公司关联交易，不构成本公司《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、本次交易概述

  中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中石油”）对管道资产进行重组，具体方式是以平台公司对项目公司、中石油东部管道有限公司、中石油西北联合管道有限责任公司三家公司进行整合，由平台公司统一持有前述三家公司的股权；作为对价，包括本公司在内的投资人按确定的价格，获得平台公司相应的股权（以下简称“重组计划”或“重组”）。

  为完成重组计划，2015年12月24日，包括本公司在内的投资人与平台公司签署《股权收购协议》，根据《股权收购协议》，本公司以持有的项目公司7.09%股权作为对价参与重组计划，于重组完成后，本公司持有平台公司3.46%的股权。

  二、本次交易标的的基本情况

  1、平台公司基本情况

  平台公司是一家根据中国法律设立的有限责任公司，由中石油出资5000万元（人民币，下同）于2015年11月23日设立，经营范围包括：管道运输；项目投资；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术推广服务；专业承包、施工总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

  平台公司股东中石油的财务资料如下：于2014年12月31日，资产总额24,053.76亿元，所有者权益11,760.10亿元，2014年度营业收入22,829.62亿元、净利润1,071.73亿元。

  2、重组前后的股权结构

  重组前，平台公司的股东为中石油，持股比例为100%。重组后，平台公司的股权结构变更为：

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  三、《股权收购协议》主要内容

  1、协议当事方

  《股权收购协议》的签署方为包括本公司在内的投资人和平台公司。

  2、协议对价

  本次交易的对价以本公司持有项目公司7.09%股权所对应评估价值（评估基准日为2015年6月30日）为基础，结合评估基准日后的增资、减资或分红等期后事项进行调整。项目公司基本情况如下：

  项目公司是一家依照中国法律成立的有限责任公司，注册地址为北京市昌平区科技园，法定代表人黄维和，注册资本400亿元，经营范围为石油天然气管道工程的建设及相关技术咨询；货物与技术的进出口业务；技术推广服务。

  根据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券从业资格）审计的根据中国企业会计准则编制的财务报表，于2014年12月31日，项目公司资产总额877.61亿元，所有者权益857.26亿元，2014年度营业收入185.66亿元、净利润89.19亿元；于2015年6月30日，项目公司资产总额880.33亿元，所有者权益863.96亿元，2015年上半年营业收入84.95亿元、净利润44.33亿元。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司（具有证券从业资格）以2015年6月30日为基准日的评估结果，项目公司股东全部权益评估价值为1,239.22亿元。

  于重组计划完成后，平台公司的注册资本将增加至800亿元。

  3、股权转让限制

  根据《股权收购协议》，作为除中石油外的转让方之一，本公司在完成本次交易的工商变更登记之日起三年内（以下简称“锁定期”）不得直接或间接向任何人通过出售、赠送、质押等方式直接或间接转让其持有的平台公司的股权。在锁定期结束之后，（1）经中石油书面同意，本公司可以与平台公司其他股东相互转让其全部或者部分股权，中石油在同等条款和条件的情况下享有优先于平台公司其他股东的优先购买权。（2）本公司向第三方转让其届时持有的平台公司全部或部分股权应书面通知包括中石油在内的平台公司其他股东并征求其同意。（3）经平台公司股东同意转让的股权，中石油在同等条款和条件的情况下享有优先于平台公司其他股东的优先购买权。在中石油放弃优先购买权的前提下，除中石油外的平台公司其他股东对该转让享有优先购买权。

  如在锁定期内中石油失去对平台公司实际控制权，则自该日起本公司不受上述股权转让的限制。

  4、争议解决方式

  因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法自争议发生之日起三十个工作日内通过友好协商解决，则任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京，根据该会届时有效的仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁庭由三名按照仲裁规则指定的仲裁员组成。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

  5、违约责任

  除本协议另有约定外，任何一方违反本协议致使其他守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。

  6、协议生效

  本协议经签署后生效。

  四、本次交易对本公司的影响

  经考虑平台公司的业务状况、未来表现和发展策略，本公司认为本次交易为一项具有吸引力的投资。石油及天然气管道业务具有长期、稳定回报的特点，与保险资金追求长期、稳定回报的要求相契合。本次交易定价公平合理，按照正常商业条款进行，符合本公司及股东整体利益。

  五、根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》规定，本次交易已经本公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交本公司股东大会。本次交易不构成本公司关联交易，不构成本公司《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  特此公告。

  新华人寿保险股份有限公司董事会

  2015年12月24日