⊙记者 王雪青 ○编辑 孙放

  若社稷颠覆，当背城死战，安能区区偷生苟活！从当年“君万之争”到如今“宝万之争”，虽跨越廿载，万科经理人团队维护“主权”的意识却与日弥坚。放眼A股，随着市场的持续扩容与纵深发展，各路资本日趋活跃，运作手法不断翻新，近期的举牌盛况更为空前。其中，亦不乏敌意收购，除万科外，先后遭遇“野蛮人”破门而入的典型案例还有*ST新梅、西藏旅游、新华百货、东方银星、天目药业等，有的甚至已达到股权争夺方“再增持就将引发退市”的极端境地。

  兵来将挡、水来土掩。面对“野蛮人”频频发难，A股上市公司的制敌之策也已衍化出四大招术：如撒豆成兵，推行定增重组大幅增加原股东持股比例；借力打力，邀“白衣骑士”驰援；一剑封喉，发起诉讼冻结对方股东权利；刀枪不入，修改公司章程预防篡夺董事会。

  从实际运作来看，如遇旷日持久的对峙，上市公司通常会选择多管齐下，不过，其中第四种方式需要有相当的“提前量”，往往因实施过晚而无法奏效。此外，境外股市常见的反收购手法“毒丸计划”则因相关法律法规障碍而无法被A股上市公司所用。或许当前市场发展中产生的新状况，将推动监管层与时偕行，及时修缮相应法律法规。

  撒豆成兵：

  定增重组增加原股东筹码

  18日13:00起，面对兵临城下的“宝能系”，地产龙头万科采用了上市公司应对“野蛮人”的传统套路——停牌。20年前，万科也是以停牌应对君安证券的突袭。这一次，万科公告称，公司正筹划重大资产重组事项，预计将在不超过30个自然日，即2016年1月18日前披露重组方案。

  通过定增或重组，大股东可以较低成本迅速提高持股比例，这一向是A股公司抵御“外侵”的最有效手段。而且，如若万科停牌时间够长，对短债长投的宝能系来说也是不小的压力。

  上证报记者注意到，除了万科，*ST新梅、天目药业、东方银星、新华百货、银座股份等处于股权争夺期的公司都曾筹划过定增或重组，不过，因参与定增的原大股东自身需在股东大会上回避表决，故方案能否成行结果不一。有时，需要与通过诉讼方式限制“野蛮人”投票权相结合，方能奏效。

  例如：在“开南帮”与*ST新梅原控制人张兴标家族的争夺过程中，上市公司抛出重组方案，拟以发行股份及支付现金购买江阴戎辉100%股权，由此切入军工领域。虽然兴盛集团（由张兴标家族掌控）当前持股比例落后于“开南帮”，但由于其参与了本次重组，故本次重组若能够如愿成行，张兴标及其一致行动人直接、间接持有*ST新梅股权比例将增至17.36%，在配套募资实施后将进一步提升至27.21%。

  但是，正因兴盛集团介入了重组，其将在未来的股东大会上回避表决。而持股比例较高、且不愿意自身持股遭稀释的“开南帮”，若在股东大会上对重组方案投出反对票，那么方案能否通过则充满了未知数。不过，目前*ST新梅抓住了“宁波证监局不认可开南账户组改正违法违规行为”这一有利证据，认为“开南帮”继续被认定不具备表决权，从而不能在股东大会上投票。若中小股东放行本次重组，那么张兴标家族的持股比例将大幅增加，且“开南帮”现有持股将被严重稀释，从而大大降低后者争夺上市公司控股权的希望。

  借力打力：

  邀白衣骑士驰援

  从目前进展来看，作为第三方势力的安邦在“宝万之争”中即扮演了“白衣骑士”的角色。从持股比例看，安邦集团在万科停牌当天（12月18日）的持股比例为6.177%，“宝能系”截至18日的持股比例也进一步增至24.26%，二者合计持股突破30%，其一旦结盟，杀伤力不言而喻。不过，23日午夜，事件“峰回路转”，一直骑墙观望的安邦保险终于明确站队，表示支持万科，希望其管理层和经营风格保持稳定。这对万科来说，可谓是一粒定心丸。

  如果说安邦是不以控股权为目的的驰援，那么，还有一种“白衣骑士”则继任了公司“新主”的角色，天目药业近期易主就属此类，长城集团在本月中旬以“后来居上”的姿态成为公司新任控股股东。

  回顾天目药业的股权之战，从去年4月到今年一季度末，宋晓明通过旗下多只基金持续抢筹，已掌控天目药业24.63%的股份，超越杨宗昌成为公司第一大股东。面对宋晓明的凶悍攻势，天目药业被迫多次停牌应对，并曾抛出一个定向增发方案，但由于天目药业当时遭遇证监会立案调查，该方案甫一出炉，便被束之高阁。杨宗昌遂于10月中旬将其合计持有的16.77%股权全部转让给实力更为强劲的长城集团，至此杨宗昌退出角力，天目药业股权之战改为长城集团与宋晓明的较量。

  虽然长城集团的持股量略逊于宋晓明，但是随着其向上市公司推荐的五名董事均已当选，其中赵锐勇当选为董事长，长城集团于12月15日宣布正式成为公司控股股东。此后，公司又抛出重组方案，拟12.5亿并购科泰生物，长城集团通过认购约6亿元定增进一步巩固控股权。

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