证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2015-088

  上海飞乐音响股份有限公司

  非公开发行限售股上市流通公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ■本次限售股上市流通数量为29,556,600股

  ■本次限售股上市流通日期为2015年12月30日

  一、本次限售股上市类型

  1、本次为非公开发行限售股上市流通。

  2、非公开发行限售股核准情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1355号文核准：上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”、“公司”）向北京申安联合有限公司（以下简称“申安联合”）发行 168,442,082 股股份购买相关资产；向上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）发行76,412,609股，募集配套资金52,113.40万元；向上海芯联投资咨询有限公司（以下简称“芯联投资”）发行1,300,000万股，募集配套资金886.60万元。

  3、非公开发行限售股股份登记情况

  公司于2014年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股份的登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司总股本为985,220,002股。

  4、非公开发行限售股锁定期安排

  根据发行股份及现金购买资产协议、补充协议及相关承诺，本次解禁的限售股的限售期安排如下：

  ■

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  公司实施本次非公开发行股票后至今公司股本未发生变化。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  根据《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次非公开发行中申安联合取得的飞乐音响的股份中的17.55%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的3%），即29,556,600股自发行结束之日起12个月内不得转让，申安联合取得飞乐音响股份中剩余的82.45%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的14.10%），即138,885,482股，自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  根据本次限售股解禁的上市安排，申安联合持有的29,556,600股限售股的可上市流通时间为2015年12月30日，其限售承诺完全履行。不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

  四、中介机构核查意见

  公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司就飞乐音响限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

  1、本次限售股份上市流通符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

  2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

  3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

  4、本保荐机构对飞乐音响非公开发行限售股解禁事项无异议。

  五、本次限售股上市流通情况

  1、本次限售股上市流通数量为29,556,600股，全部为非公开发行限售股，占飞乐音响目前股份总数的3.00%；

  2、本次限售股上市流通日期为2015年12月30日；

  3、本次解除限售的股份持有人为申安联合；

  4、股份解除限售及上市流通具体情况：

  单位：股

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  截至本公告披露之日，本次解除限售的股份中尚有29,550,000股存在质押情况。质押期限为股权质押登记之日起至质权人在中国证券登记结算有限公司上海分公司解除质押之日止。具体内容详见公司2015 年6 月6 日、2015年7月23日披露的《关于股东股权质押的公告》（临2015-035）（临2015-059）。

  六、本次非公开发行限售股份上市流通后，上市公司股本结构的变化情况如下：

  单位：股

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  七、上网公告附件

  申万宏源证券承销保荐有限责任有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司非公开发行股票限售股解禁的核查意见

  特此公告。

  上海飞乐音响股份有限公司

  2015年12月25日