证券代码：A股 600695 证券简称：A股 绿庭投资 编号：临2015-062 B股 900919 B股 绿庭B股

  上海绿庭投资控股集团股份有限公司

  关于转让子公司大江通泰90%股权的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  2015年12月23日，上海绿庭投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）分别和上海绿庭镜启投资管理中心（有限合伙）（以下简称“镜启投资”）、上海庭创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“庭创投资”）签署了关于上海大江通泰食品有限公司（以下简称“大江通泰”）股权的《股权转让协议》，本公司将所持有的大江通泰90%股权以人民币2,925万元价格转让给镜启投资和庭创投资，其中：镜启投资受让大江通泰75%股权，交易金额为人民币2,437.5万元；庭创投资受让大江通泰15%股权，交易金额为人民币487.5万元。

  二、交易审批情况

  本公司于2015年11月16日召开的董事会会议审议通过了《关于授权转让上海大江通泰食品有限公司 90%股权的议案》，同意以不低于净资产评估值为依据转让大江通泰90%股权，并授权公司管理层处理相关事宜。具体内容见本公司于2015年11月17日披露的临时公告（临2015-050）。本次股权转让事项不属于上市公司重大资产重组和关联交易，无需提交股东大会审议。

  三、交易标的情况

  1、企业基本情况

  大江通泰，营业执照注册号为310117002868600，成立于2011年9月，注册资本2,500万元，为我公司全资子公司，公司类型为一人有限责任公司（外商投资企业法人独资），注册地址为上海市松江区玉树路1055号4幢212、213室，经营范围为批发非实物方式：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）；食用农产品（不含生猪产品）销售等。

  2、最近一个会计年度及最近一期经审计的财务状况

  截至2014年12月31日，大江通泰的资产总额3,009.7万元，净资产2,077.32万元；2014年度营业收入6,658.92万元，净利润-207.97万元。截至2015年10月31日，大江通泰的资产总额5,187.96万元，净资产2,125.74万元；2015年1-10月，营业收入6,355.84万元，净利润48.42万元。

  3、资产评估

  银信资产评估有限公司对大江通泰股东全部权益价值采用收益法进行了评估。大江通泰在评估基准日2015年10月31日的评估值为3,200万元，其90%股份对应股东权益评估值为2,880万元。大江通泰具体评估情况详见同日在上海证券交易所网站披露的《上海绿庭投资控股集团股份有限公司拟转让股权所涉及的上海大江通泰食品有限公司股东全部权益价值评估报告》[银信评报字（2015）沪第1484号]。

  四、交易对方情况

  1、镜启投资，营业执照统一社会信用代码为913101173326722411，企业类型为有限合伙企业，住所为上海市松江区乐都路18弄11-19（单）号2楼A区2102室，执行事务合伙人为深圳天启泽瑞股权投资管理有限公司，成立日期为2015年4月28日，经营范围为资产管理，投资咨询，投资管理，实业投资，商务信息咨询。

  镜启投资为深圳天启泽瑞股权投资管理有限公司和我公司全资子公司上海亘通投资管理有限公司共同作为普通合伙人的绿庭天启泽瑞基金的系列子基金。关于绿庭天启泽瑞基金的具体内容见本公司于2015年7月23日披露的《上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于发起和投资绿庭天启泽瑞股权投资基金（有限合伙）暨对外投资的公告》（临2015-036）。

  2、庭创投资，营业执照统一社会信用代码为91310117MA1J12NC10，企业类型为有限合伙企业，住所为上海市松江区乐都路18弄11-19（单）号2楼A区2111室，执行事务合伙人为徐蔚，成立日期为2015年12月10日，经营范围为投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询。庭创投资为大江通泰管理团队设立的有限合伙企业，作为大江通泰管理团队的持股平台。

  五、协议主要内容及定价情况

  （一）本公司与镜启投资《股权转让协议》

  1、交易各方

  转让方：本公司（甲方）；受让方：镜启投资（乙方）

  2、转让方将其所持有的标的公司75%股权转让给受让方的交易价款为人民币贰仟肆佰叁拾柒万伍仟元（2,437.5万元）。受让方于转让协议签署生效后十个工作日内向转让方支付第一笔股权转让款1,437.5万元（大写：人民币壹仟肆佰叁拾柒万伍仟元整），受让方应于标的股权转让的工商变更登记后五个工作日内向转让方支付第二笔股权转让款人民币1,000万元（大写：人民币壹仟万元整）。

  3、转让方与受让方同意，受让方和转让方应共同促使并配合标的公司在转让协议生效后20日内完成标的股权转让的工商变更登记。

  4、受让方受让标的股权后，标的公司原有的其他债权、债务由本次股权转让后的标的公司继续享有和承担。

  5、经双方约定，本协议由双方签字盖章后生效。

  （二）本公司与庭创投资《股权转让协议》

  1、交易各方：

  转让方：本公司（甲方）；受让方：庭创投资（乙方）

  2、转让方将其所持有的标的公司15%股权转让给受让方的交易价款为人民币肆佰捌拾柒万伍仟元（487.5万元）。受让方于转让协议签署生效后十个工作日内向转让方支付第一笔股权转让款287.5万元（大写：人民币贰佰捌拾柒万伍仟元整），受让方应于标的股权转让的工商变更登记后五个工作日内向转让方支付第二笔股权转让款人民币200万元（大写：人民币贰佰万元整）。

  3、转让方与受让方同意，受让方和转让方应共同促使并配合标的公司在转让协议生效后20日内完成标的股权转让的工商变更登记。

  4、受让方受让标的股权后，标的公司原有的其他债权、债务由本次股权转让后的标的公司继续享有和承担。

  5、经双方约定，本协议由双方签字盖章后生效。

  六、转让股权的目的和对本公司的影响

  本次股权转让有利于公司优化资源配置，加快公司主业转型，有利于优化大江通泰的公司治理结构，激励大江通泰经营团队的积极性，提升经营管理水平。公司预计本次股权转让取得收益约968万元（未经审计）。

  七、备查文件

  1、关于上海大江通泰食品有限公司75%股权之《股权转让协议》；

  2、关于上海大江通泰食品有限公司15%股权之《股权转让协议》；

  3、《上海绿庭投资控股集团股份有限公司拟股权转让所涉及的上海大江通泰食品有限公司股东全部权益价值评估报告》[银信评报字（2015）沪第1484号]。

  特此公告。

  上海绿庭投资控股集团股份有限公司

  2015年12月25日