股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：临2015-110

  海南海岛建设股份有限公司

  关于股票交易异常波动的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  海南海岛建设股份有限公司（以下简称：本公司或公司）股票价格于2015年12月22日、12月23日、12月24日连续三个交易日涨幅偏离值累计达20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。公司经自查、征询公司控股股东、实际控制人确认，除在指定媒体及上海证券交易所网站上已公开披露的信息外，不存在应披露而未披露的信息。

  一、股票交易异常波动的具体情况

  本公司股票价格2015年12月22日、12月23日、12月24日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于异常波动。

  二、公司关注并核实的相关情况

  1.公司前期披露的信息目前不存在需要更正、补充之处。

  2.公司目前经营环境未发生重大变化，公司经营活动正常，除因既有业务拓展外，不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜。

  3.公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  4.除本公司2015年11月30日披露的《海南海岛建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要》、2015年12月10日披露的《 海南海岛建设股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案的审核意见函的公告》、2015年12月19日披露的《海南海岛建设股份有限公司关于上海证券交易所《关于对海南海岛建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案的审核意见函》的回复公告》、《海南海岛建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要（修订稿）》、《海南海岛建设股份有限公司复牌的提示性公告》、2015年12月24日披露的《海南海岛建设股份有限公司关于公司董事会及监事会延期换届的提示性公告》、《海南海岛建设股份有限公司关于拟变更公司名称的补充公告》外，未出现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。

  5.公司控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。

  三、董事会声明及相关方承诺

  本公司董事会确认，“（除前述第二部分涉及的披露事项外）本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息” 。

  四、相关风险提示

  请广大投资者仔细阅读公司于2015年12月19日披露的《海南海岛建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的“重大风险提示”，提示如下：

  （一）审批风险

  本预案已由上市公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施：

  1.本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审议本次重组的相关议案；

  2.上市公司股东大会非关联股东批准本次交易；

  3.就本次交易取得上市公司股东大会对于基础控股及其一致行动人免于发出要约收购申请的批准；

  4.中国证监会对本次重大资产重组的核准；

  由于本次交易构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决。因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。

  本次交易初步认定为借壳上市，根据最新《重组办法》的相关规定，标的公司除需要符合《重组办法》的一般规定外，还须符合《首发办法》的相关规定。本次交易能否取得上述各项批准或核准，及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性。因此，重组方案的成功实施存在审批风险。

  （二）交易被暂停、中止或取消的风险

  关于本次重组最终的具体交易结构、交易条款等详细方案，各方正在根据尽调、审计及评估等工作成果进一步论证和完善。鉴于审计、评估等工作需要履行严谨的工作程序和时间，且本方案的后续实施尚须满足多项条件，重组工作及时间进度存在不确定性。因此，本次重组可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

  1.本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

  2.本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

  3.在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次重组被暂停、中止或取消的风险；

  4.其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

  （三）审计、评估工作未完成的风险

  截至本预案出具日，本次交易拟注入资产的审计、评估及上市公司备考审计工作尚未完成，拟注入资产经审计的财务数据、资产评估结果将以第二次董事会召开时披露的重组报告书中披露的信息为准。本预案引用的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。

  （四）发行价格调整风险

  为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A 股上市公司市场表现等市场及行业因素造成的海岛建设股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入价格调整机制。上市公司股东大会审议通过价格调整方案后，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对发行股份购买资产部分的发行价格进行一次调整。若发行价格进行调整，鉴于标的资产的交易价格和上市公司向交易对方发行的股份数量均不进行调整，因此上市公司向交易对方以发行股份方式支付的对价金额将发生变化，上市公司将据此相应调整本次交易中现金支付部分的金额，并由上市公司优先以募集的配套资金向交易对方支付。另外，在公司股东大会审议通过本次交易后，上市公司董事会也可根据公司股票二级市场价格走势，对募集配套资金的发行底价进行一次调整。敬请投资者关注上述风险。

  （五）拟注入资产估值风险

  拟注入资产基础产业集团100%股权的评估基准日为2015年8月31日，采用资产基础法和收益法评估，拟采用收益法评估结果作为基础产业集团100%股权价值的最终评估结论。截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日2015年8月31日的预估值为2,625,701.04万元，未经审计的母公司报表净资产为1,830,486.23万元，评估增值795,214.81万元，增值率为43.44%；以上述预估值为基础，经交易双方协商，本次拟注入资产的暂定交易价格为2,600,000.00万元。

  虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是所处地产、机场等基础设施行业受宏观经济波动、行业监管变化，从而使未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现拟注入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟注入资产预估值的风险。

  （六）业绩承诺实现的风险

  根据上市公司与基础控股签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本次交易于2016年实施完成，则基础控股对应的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年；如果本次交易于2017年实施完成，则基础控股对应的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年；以此类推。若基础产业集团实际净利润数低于上述净利润承诺数，基础控股将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，请详见本预案“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易相关合同的主要内容”。

  交易对方基础控股根据基础产业集团下属各业务板块运营情况、相关地产项目储备情况以及未来几年内的项目开发规划，保证其2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于48亿元，具体的每年承诺净利润数将以第二次董事会时交易双方另行签署的与《业绩承诺补偿协议》相关的补充协议为准。

  本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上网披露文件：

  控股股东、实际控制人的书面回函

  海南海岛建设股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十五日