证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2015-066

  航天时代电子技术股份有限公司

  董事会2015年第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  2、公司于2015年12月22日向公司全体董事发出书面召开董事会会议的通知。

  3、本次董事会会议于2015年12月24日（星期四）以通讯表决方式召开。

  4、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事刘眉玄先生、王亚文先生、任德民先生、吕伯儒先生、韦其宁先生、王燕林先生，独立董事韩赤风先生、任军霞女士、强桂英女士均亲自参加了投票表决。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票表决方式通过《关于公司向中国航天时代电子公司借款的议案》。

  为把握市场机遇，在募集配套资金尚未到位的情况下，公司将通过向控股股东中国航天时代电子公司借款方式筹集项目建设资金，先期投入募集资金项目中的“中近程无人机系统科研及产业化项目”及“精确打击弹药系列科研及产业化能力建设项目”，借款金额10,000万元，借款期限12个月，借款方式为中国航天时代电子公司通过航天科技财务有限责任公司以委托贷款方式借款给公司，借款利率按照航天科技财务有限责任公司对公司贷款的优惠利率执行，为年利率3.915%。

  详情请见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于公司向中国航天时代电子公司借款的关联交易公告》。

  本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了该议案的表决。

  根据《公司章程》规定，本次关联交易属于董事会决策事项范围，无需提交公司股东大会审议。

  三、上网公告附件

  1、独立董事关于公司向中国航天时代电子公司借款的事前确认意见；

  2、独立董事关于公司向中国航天时代电子公司借款的独立意见。

  特此公告。

  航天时代电子技术股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  备查文件：

  1、公司董事会2015年第十四次会议决议；

  2、公司董事会关联交易控制委员会关于公司向中国航天时代电子公司借款的审核意见。

  证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2015-067

  航天时代电子技术股份有限公司

  关于公司向中国航天时代电子公司借款的

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次关联交易不存在重大交易风险。

  ●至本次关联交易为止，过去 12 个月内，航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）与中国航天时代电子公司（以下简称“航天时代”）发生过两次同类借款（包括此次借款），关联交易总金额达到21,000 万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  ●公司董事会会议审议本议案时，关联董事回避了表决。

  一、关联交易概述

  公司董事会审议通过的公司发行股份购买资产并募集配套资金方案中，拟募集不超过29.5亿元配套资金用于相关项目建设，其中，拟投资4亿元用于“智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目”，该项目包含“中近程无人机系统科研及产业化项目”及“精确打击弹药系列科研及产业化能力建设项目”两个子项目。为把握市场机遇，在募集配套资金尚未到位的情况下，公司将通过向控股股东航天时代借款的方式筹集项目建设资金，先期投入“中近程无人机系统科研及产业化项目”及“精确打击弹药系列科研及产业化能力建设项目”，借款总金额为10,000万元。

  鉴于航天时代为公司控股股东，航天时代与航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务”）均为中国航天科技集团公司控制的企业，与公司存在关联关系，故本次交易为关联交易。

  至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与航天时代发生过两次同类借款（包括此次借款），该类关联交易总金额达到21,000 万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）航天时代基本情况

  航天时代是中国航天科技集团公司的全资子公司，是公司的控股股东。

  该公司注册资本 144,081.22 万元，法定代表人刘眉玄，主营业务为通讯设备、计算机、惯性平台系统、集成电路、电连接器、电缆网及其他电子元器件产品的设计、生产、销售、技术转让、技术咨询服务等。

  （二）航天财务基本情况

  航天财务是由中国航天科技集团公司及其成员单位共同出资设立，经中国银行业监督委员会批准，为中国航天科技集团公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。 该公司注册资本22亿元，主要经营业务为协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借； 经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。 三、关联交易的主要内容

  本次关联交易的主要内容如下：

  借款金额：10,000万元人民币；

  借款期限：12个月；

  借款方式：中国航天时代电子公司通过航天科技财务有限责任公司以委托贷款方式借款给公司，此借款为信用借款；

  借款利率：按照航天科技财务有限责任公司对公司贷款的优惠利率执行，为年利率3.915%；

  借款用途：本次借款将专款专用，用于“中近程无人机系统科研及产业化项目”及“精确打击弹药系列科研及产业化能力建设项目”建设。

  还款方式：借款到期一次性付清本息；

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  该项借款关联交易能够帮助公司及时把握市场机遇，在募集配套资金尚未到位的情况下,可以先期进行项目建设，满足项目发展的资金需求。

  本次借款的利率低于金融机构的同类借款利率，在满足公司资金需要的同时，有利于降低财务利息支出。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  该关联交易事项经公司董事会2015年第十四次会议以通讯表决方式审议通过。审议该事项时，公司9名董事均参加了投票表决。关联董事刘眉玄先生、任德民先生、吕伯儒先生、韦其宁先生、王燕林先生回避了表决。本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

  公司独立董事对关联交易进行了事前审核，认为：该项借款关联交易有助于公司及时把握市场机遇，在募集配套资金尚未到位的情况下先期进行项目建设，有利于满足项目建设的资金需求；本次借款通过航天科技财务有限责任公司以委托贷款方式进行，符合有关规定；借款利率低于金融机构的同类借款利率，有利于降低财务利息支出，未损害公司及公司股东特别是中小股东和非关联股东的利益。同意将本次借款议案提交公司董事会审议。

  公司董事会关联交易控制委员会对关联交易发表了审核意见，认为：该项借款关联交易有助于公司及时把握市场机遇，在募集配套资金尚未到位的情况下先期进行项目建设，有利于满足项目建设的资金需求；本次借款通过航天科技财务有限责任公司以委托贷款方式进行，符合有关规定；借款利率低于金融机构的同类借款利率，有利于降低财务利息支出，未损害公司及公司股东特别是中小股东和非关联股东的利益。本次关联交易审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定。

  公司独立董事对关联交易发表了独立意见，认为：本次关联交易未损害公司及公司股东特别是中小股东和非关联股东的利益，审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定。

  根据《公司章程》规定，本次关联交易属于董事会决策事项范围，无需提交公司股东大会审议。

  六、上网公告附件

  1、独立董事关于公司向中国航天时代电子公司借款的事前确认意见；

  2、独立董事关于公司向中国航天时代电子公司借款的独立意见；

  3、公司董事会关联交易控制委员会关于公司向中国航天时代电子公司借款的审核意见。

  航天时代电子技术股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  ●报备文件

  公司董事会2015年第十四次会议决议。