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（上接59版）

2015-12-26 来源：上海证券报

（上接59版）

三、修订部分本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告条款：

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特此公告！

北海银河生物产业投资股份有限公司

董事会

二〇一五年十二月二十五日

证券代码：000806 证券简称：银河生物公告编号：2015-116

北海银河生物产业投资股份有限公司

关于同意子公司以自有资金增资

及受让龙纳生物股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年11月18日，经公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》及《关于子公司增资及受让南京龙纳生物技术有限公司股权的议案》，同意全资子公司南京银河生物技术有限公司（简称“银河技术”）与南京龙纳生物技术有限公司（简称“龙纳生物”）及其三名股东方（即南京明生医药技术有限公司、吴承玉、陆雷）签订了《关于增资与受让南京龙纳生物技术有限公司股权的框架协议》，并将增资及受让龙纳生物35.06%股份的投资项目纳入到本次非公开发行的募集资金用途范围之中。（详细内容见公告2015-102、2015-098）。

公司在尽职调查后发现，目前龙纳生物两名股东（南京明生医药技术有限公司和吴承玉）仍持有龙七胶囊的一项专利技术（名称为“一种治疗肺癌的药物及其制备方法”）。经过沟通协商，南京明生医药技术有限公司和吴承玉承诺将该项专利技术无偿转让给龙纳生物，但办理相关专利转让手续尚需要一段时间。为不影响本次非公开发行工作的进度，经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，同意全资子公司银河技术以自有资金来实施增资及受让龙纳生物35.06%股权的事项，并将该投资项目调整出从本次非公开发行的募集资金用途范围。因此，增资受让龙纳生物股权的资金来源将改为全资子公司自有资金，这将有利于加快该项目的商务谈判和项目实施工作，也有利于加快本次非公开发行申报材料的进度。

综上所述，本议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，不需经过股东大会即可生效。公司将与龙纳生物及其股东方签订正式增资及受让股权的协议后及时履行信息披露义务。

敬请投资者注意投资风险。

特此公告！

北海银河生物产业投资股份有限公司

董事会

二〇一五年十二月二十五日

证券代码：000806 证券简称：银河生物公告编号：2015-117

北海银河生物产业投资股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北海银河生物产业投资股份有限公司 (以下简称：“公司”或“本公司”) 第八届监事会第十三次会议通知于2015年12月15日以邮件和传真方式发出，2015年12月25日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经监事审议，形成以下决议：

二、逐项审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》（修订）

目前龙纳生物两名股东（南京明生医药技术有限公司和吴承玉）仍持有龙七胶囊的一项专利技术（名称为“一种治疗肺癌的药物及其制备方法”），经过协商其承诺将该项专利技术无偿转让给龙纳生物，但办理相关专利转让手续尚需要一段时间，故本次非公开发行募集资金投资项目中将不再包括增资及受让龙纳生物35.06%股权的内容，该投资事项将改由全资子公司南京银河生物技术有限公司以自有资金来实施。

为保证本次非公开发行工作的进度，公司董事会结合募投项目实际情况及目前证券市场情况，拟对公司第八届董事会第十九次会议审议通过的非公开发行方案中部分条款进行修订：1、将本次募集资金总额调整为不超过人民币745,836.00万元；2、将发行股票数量上限调整为不超过3亿股；3、控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）认购金额调整为不低于本次非公开发行实际募集资金总额的35%；4、删除涉及龙纳生物的相关内容，其他非公开发行内容不变。

本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，最终发行股票数量将在询价发行价格确定后方可明确。修订后的非公开发行股票方案如下：

1.发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2.发行对象：本次股票发行的发行对象为包括公司控股股东银河天成集团有限公司在内的不超过十名特定对象。除银河集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其他特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3.发行数量及认购方式

认购方式：本次非公开发行股票采取的是询价发行方式。特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次募集资金总额不超过人民币745,836.00万元，银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的35%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量且募集资金总额低于拟募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。

发行数量：本次非公开发行股票数量不超过3亿股。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行股票数量是在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，先由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定询价发行价格，再来明确具体发行股票数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4. 发行方式及发行时间

本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

5.定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商后采取询价发行方式来确定。公司控股股东银河集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

6. 本次发行股票的锁定期：银河集团认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除银河集团外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

7. 上市地点：本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

8.募集资金用途：本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币745,836.00万元，扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：（1）精准医疗与生物治疗产业平台项目；（2）肿瘤治疗药物研发与生产平台项目；（3）非肿瘤类重大疾病药物研发与生产平台项目；（4）模式动物与人源化小鼠平台项目。

本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，不足部分由公司自筹解决。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当修订。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

9. 本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

10. 发行决议有效期：本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。