第六届董事会第十次会议决议
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2015-67
西藏珠峰工业股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司第六届董事会第十次会议通知于2015年12月19日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2015年12月24日以通讯方式召开，本次会议应到董事7名，实到7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议通过了以下议案：
1、《关于全资子公司对外投资的议案》
公司全资子公司塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）拟与湖南红宇耐磨新材料股份有限公司和湖南红宇鸣楚资本投资有限公司在塔吉克斯坦共和国合资共同设立中塔红宇新材料科技有限公司，该公司注册资本为800万美元，其中塔中矿业拟出资392万美元，占该新设立公司49%股权。
具体内容详见公司同日公告（临2015-69号）。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、《关于聘任高级管理人员的议案》
聘任王喜兵先生为公司副总裁，其任期与本届董事会相同。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、《关于同意为公司重大资产出售相关债务偿还提供支持的议案》
公司拟根据已签订的交易文件对公司上次重大资产出售后续过程中珠峰锌业、西部铟业在股权转让工商变更登记日前的债务偿还承担差额补足的责任，即如果珠峰锌业、西部铟业在使用各自的货币资金和收回、处置其各自的各种应收账款、存货及其他流动资产后所得款项仍不足以偿还珠峰锌业、西部铟业各自债务的，对于该等债务的差额部分由公司补足。公司为解决与珠峰锌业、西部铟业有关的历史遗留问题及股权转让工商变更登记日前债务差额补足义务的总金额不超过2亿元人民币。
此项议案须提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日公告（临2015-70号）。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、《关于向新疆塔城国际资源有限公司借款的议案》
为了缓解公司流动资金紧张的问题，公司向控股股东新疆塔城国际资源有限公司(以下简称“塔城国际”)借款1亿元人民币，借款期限自双方《借款合同》签订之日起一年，借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮20%。
此项议案须提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日公告（临2015-71号）。
关联董事黄建荣先生、陈汛桥先生、张杰元先生、梁明先生回避了本议案的表决。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
会议同意，公司于2016年1月12日在上海市闸北区柳营路305号6楼会议室召开公司2016年第一次临时股东大会。会议将采取现场记名投票与网络投票相结合方式。
具体内容详见公司同日公告(临2015-72号）。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
附件：高级管理人员简历
特此公告。
西藏珠峰股份有限公司
董 事 会
2015年12月26日
附：
高级管理人员简历：
1、王喜兵：男，1965年8月出生，研究生学历，注册安全工程师、爆破工程技术高级工程师、享受国务院政府特殊津贴的教授级高级工程师。1988年-2006年在邯邢矿山局任职，先后出任该局安全生产资源部副部长、邯邢矿山局高阳铁矿矿长、临淄高阳铁矿矿长；2006年-2010年担任邯邢局安徽霍邱诺普矿业有限公司董事、总经理、党委书记；2010年-2011年担任邯邢矿山局副局长；2011年-2015年5月担任五矿邯邢矿业有限公司副总经理。
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2015-68
西藏珠峰工业股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司第六届监事会第七次会议通知于2015年12月19日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2015年12月24日以通讯方式召开，本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议通过了以下议案：
1、《关于全资子公司对外投资的议案》
公司全资子公司塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）拟与湖南红宇耐磨新材料股份有限公司和湖南红宇鸣楚资本投资有限公司在塔吉克斯坦共和国合资共同设立中塔红宇新材料科技有限公司，该公司注册资本为800万美元，其中塔中矿业拟出资392万美元，占该新设立公司49%股权。
具体内容详见公司同日公告(临2015-69号）。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、《关于同意为公司重大资产出售相关债务偿还提供支持的议案》
公司拟根据已签订的交易文件对公司上次重大资产出售后续过程中珠峰锌业、西部铟业在股权转让工商变更登记日前的债务偿还承担差额补足的责任，即如果珠峰锌业、西部铟业在使用各自的货币资金和收回、处置其各自的各种应收账款、存货及其他流动资产后所得款项仍不足以偿还珠峰锌业、西部铟业各自债务的，对于该等债务的差额部分由公司补足。公司为解决与珠峰锌业、西部铟业有关的历史遗留问题及股权转让工商变更登记日前债务差额补足义务的总金额不超过2亿元人民币。
此项议案须提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日公告(临2015-70号）。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、《关于向新疆塔城国际资源有限公司借款的议案》
为了缓解公司流动资金紧张的问题，公司向控股股东新疆塔城国际资源有限公司(以下简称“塔城国际”)借款1亿元人民币，借款期限自双方《借款合同》签订之日起一年，借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮20%。
此项议案须提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日公告（临2015-71号）。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西藏珠峰股份有限公司
监 事 会
2015年12月26日
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2015-69
西藏珠峰工业股份有限公司
关于全资子公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：中塔红宇新材料科技有限公司（公司名称以塔吉克斯坦共和国主管工商登记部门核准为准）
●投资方：塔中矿业有限公司
●投资金额： 392万美元
●特别风险提示: 本次对外投资位于塔吉克斯坦共和国境内，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在差异；我国已与塔吉克斯坦共和国建立了正常的政治经济关系，国内其他一些企业也进行了投资，但仍存在未来塔吉克斯坦共和国政治、经济、法律及治安状况的不确定性有可能对标的公司的经营产生不利的影响。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为了进一步推进中塔工业园区的建设，拓展公司有色金属矿山综合开发业务的产业链，西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）拟以货币资金出资392万美元，与湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“红宇新材”）和湖南红宇鸣楚资本投资有限公司（以下简称“鸣楚资本”）在塔吉克斯坦共和国合资共同设立中塔红宇新材料科技有限公司（以下简称“标的公司”），主要经营高效磨球、节能衬板等耐磨件及各种耐磨新材料的生产、加工、销售、贸易（含进、出口贸易）；球磨机系统节能技术的研发和应用。
（二）本次对外投资经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议审议通过。
（三）按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资无需提交股东大会批准。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资主体的基本情况
1、塔中矿业有限公司
1.1、注册中文名称：塔中矿业有限公司
1.2、注册英文名称：Tajik-China Mining Co.,Ltd
1.3、成立时间：2007年6月29日
1.4、注册资本：3,000万美元
1.5、注册号：5610000193
1.6、法定代表人：黄建荣
1.7、注册地址：塔吉克斯坦共和国卡伊拉库姆市扎勒尼索勒镇列宁大街22#
1.8、公司性质：有限责任公司
1.9、经营范围：地质勘探、开采、选矿、矿石加工、冶金、出售、运输、国外投资、咨询以及其他塔吉克斯坦共和国法律允许的经营方式。
1.10、截至2015年9月30日，塔中矿业未经审计资产总额为人民币992,099,881.95元，所有者权益合计为人民币897,516,512.56元，营业收入为人民币635,936,640.08元，净利润为人民币281,601,503.87元。
2、湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
2.1、公司名称：湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
2.2、股票代码：300345
2.3、股份公司变更成立注册时间：2009年12月11日
2.4、注册号：431300000005346
2.5、法定代表人：朱红玉
2.6、注册资本：39,936万元
2.7、注册地址：湖南省长沙市金洲新区金沙西路068号
2.8、公司性质：股份有限公司
2.9、经营范围：磨球、磨段、辊类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加工、销售；衬板的生产、销售及拆装；高分子材料的研发、生产和销售；球磨机节能技术的研发和运用；球磨系统的相关辅助设备、相关控制设备、相关检测设备的研发、生产和销售；节能环保技术的研究、开发及运用；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口除外。
2.10、截至2015年9月30日，红宇新材未经审计资产总额为人民币941,145,124.63元，归属于上市公司普通股股东的股东权益为人民币650,638,548.91元，营业收入为215,204,754.66元，归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币32,169,116.35元。
3、湖南红宇鸣楚资本投资有限公司
3.1、公司名称：湖南红宇鸣楚资本投资有限公司
3.2、成立时间：2015年12月15日
3.3、注册号：91430100MA4L26HU43
3.4、法定代表人：朱明楚
3.5、注册资本：5000万元
3.6、注册地址：湖南省长沙市岳麓区银杉路31号绿地时代广场第6栋3114
房
3.7、公司性质：有限责任公司
3.8、经营范围：以自有资产进行股权投资，投资管理服务，投资咨询服务（不得从事吸收存款，集资收款，受托贷款，发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：红宇新材与鸣楚资本为关联方。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：中塔红宇新材料科技有限公司
2、公司住所：塔吉克斯坦共和国索格德州中塔工业园
3、注册资本：800万美元
4、公司性质：有限责任公司
5、经营范围：高效磨球、节能衬板等耐磨件及各种耐磨新材料的生产、加工、销售、贸易（含进、出口贸易）；球磨机系统节能技术的研发和应用。
6、股东出资及持股比例：塔中矿业以货币资金出资392万美元，持有49%股权，红宇新材以货币资金出资288万美元，持有36%股权，鸣楚资本以货币资金出资120万美元，持有15%股权。
7、标的公司董事会、监事会及管理层人员安排：标的公司董事会由五名董事组成，其中塔中矿业有权提名两名董事，红宇新材有权提名两名董事，鸣楚资本有权提名一名董事，董事长由红宇新材提名的董事担任，每届董事会任期三年；
标的公司监事会由三名监事组成，塔中矿业、红宇新材、鸣楚资本各有权提名一名监事；
标的公司管理层设总经理一名、副总经理若干名及财务负责人一名。首任总经理由塔中矿业提名，财务负责人由红宇新材提供，任期和聘任条件均由董事会确定。如总经理认为必要，可以提名副总经理。副总经理由董事会聘任。
四、对外投资协议的主要内容
日前，塔中矿业与红宇新材、鸣楚资本签订了《关于共同投资设立中塔红宇新材料科技有限公司的出资协议书》（以下简称“出资协议书”），主要内容如下：
1、根据塔吉克斯坦共和国相关法律规定，上述三方同意按照本出资协议书的规定成立中塔红宇新材料有限公司，法定注册地址为塔吉克斯坦共和国索格德州中塔工业园，经营范围：高效磨球、节能衬板等耐磨件及各种耐磨新材料的生产、加工、销售、贸易（含进、出口贸易）；球磨机系统节能技术的研发和应用。
2、标的公司注册资本为800万美元。三方股东均以现金出资，其中塔中矿业出资392万美元，持有49%股权，红宇新材出资288万美元，持有36%股权，鸣楚资本出资120万美元，持有15%股权。三方股东的股权出资款应在出资协议书签署生效后十五日内缴存至标的公司。
3、各出资方特别责任：
3.1、红宇新材的特别责任：
（1）为保证标的公司具有市场竞争力，红宇新材将向标的公司提供有关球磨机、磨球、衬板的技术支持，不另外收取费用；
（2）在标的公司筹备期负责标的公司厂房和生产线的设计；
（3）负责标的公司生产设备采购；
（4）办理标的公司委托的其他事宜。
3.2、鸣楚资本的特别责任：
（1）办理标的公司委托的其他事宜。
3.3、塔中矿业的特别责任：
（1）负责协助标的公司办理注册登记以及成立标的公司的所有必要的批准、登记、备案、通知、公告或其他手续。先行垫付为筹办标的公司而支付相关前期费用，待标的公司成立后再据实与标的公司进行结算；
（2）按照合理价格提供可合法使用的土地给标的公司，并协助标的公司办理土地使用相关手续；
（3）负责协助标的公司办理开展生产经营所需的一切资格资质等认定手续；
（4）协调标的公司所在地的政府关系、周边群众关系，为标的公司创造良好的经营环境，积极协助标的公司开拓市场，协助标的公司申请所有可能享受的税务减免以及其他利益或优惠待遇；
（5）协助标的公司开拓产品市场，塔中矿业和其关联单位所需要的且标的公司能提供的产品，塔中矿业或其关联单位应全部从标的公司采购；
（6）办理标的公司委托的其他事宜。
4、标的公司董事会、监事会的设立和管理层人员安排：
4.1、董事会：标的公司董事会由五名董事组成，其中塔中矿业有权提名两名董事，红宇新材有权提名两名董事，鸣楚资本有权提名一名董事，董事长由红宇新材提名的董事担任，每届董事会任期三年；
4.2、监事会：塔中矿业、红宇新材、鸣楚资本各有权提名一名监事；
4.3、管理层：设总经理一名、副总经理若干名及财务负责人一名。首任总经理由塔中矿业提名，财务负责人由红宇新材提名，任期和聘任条件均由董事会确定。如总经理认为必要，可以提名副总经理。副总经理由董事会聘任。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资是在全资子公司塔中矿业在塔吉克斯坦共和国牵头投资建设的中塔工业园区内，标的公司所经营的高效磨球、节能衬板等耐磨件及各种耐磨新材料生产为有色金属矿山综合开发的必备相关产业，有效促进了公司及全资子公司的产业链上下游整合。
六、对外投资的风险分析
本次投资设立标的公司是在塔吉克斯坦共和国境内，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在差异；我国已与塔吉克斯坦共和国建立了正常的政治经济关系，国内其他一些企业也进行了投资，但仍存在未来塔吉克斯坦共和国政治、经济、法律及治安状况的不确定性有可能对标的公司的经营产生不利的影响。
特此公告。
西藏珠峰股份有限公司
董 事 会
2015年12月26日
●报备文件
（一）出资协议书；
（二）公司第六届董事会第十次会议决议；
（三）公司第六届监事会第七次会议决议；
（四）独立董事意见。
证券代码：600338 股票名称：西藏珠峰 编号：临2015-70
西藏珠峰工业股份有限公司
关于同意为公司重大资产出售
债务偿还提供支持的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司拟根据已签订的交易文件对公司上次重大资产出售后续过程中珠峰锌业、西部铟业在股权转让工商变更登记日前的债务偿还承担差额补足的责任，即如果珠峰锌业、西部铟业在使用各自的货币资金和收回、处置其各自的各种应收账款、存货及其他流动资产后所得款项仍不足以偿还珠峰锌业、西部铟业各自债务的，对于该等债务的差额部分由公司补足。公司为解决与珠峰锌业、西部铟业有关的历史遗留问题及股权转让工商变更登记日前债务差额补足义务的总金额不超过2亿元人民币。
一、情况概述
公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第六次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了《公司重大资产出售报告书（草案）》及重大资产出售方案的相关议案。为了顺利推进公司重大资产出售的后续工作，公司同意在上述重大资产出售实施完成前，根据公司与湖南智昊投资有限公司（以下简称“湖南智昊”）签订的《股权转让协议》、公司及公司已出售资产方青海珠峰锌业有限公司（以下简称“珠峰锌业”）、青海西部铟业有限责任公司（以下简称“西部铟业”）债权人的相关要求，对重大资产出售过程中珠峰锌业、西部铟业在股权转让工商变更登记日前的债务偿还承担差额补足的责任，即如果珠峰锌业、西部铟业在使用各自的货币资金和收回、处置其各自的各种应收账款、存货及其他流动资产后所得款项仍不足以偿还珠峰锌业、西部铟业各自债务的，对于该等债务的差额部分由公司补足。公司为解决与珠峰锌业、西部铟业有关的历史遗留问题及股权转让工商变更登记日前债务差额补足义务的总金额不超过2亿元人民币。
此议案经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，需提交股东大会审议。
二、重大资产出售标的公司基本情况
（一）珠峰锌业
公司名称：青海珠峰锌业有限公司
工商注册号：633000100000447
注册地：西宁经济技术开发区甘河工业园区
办公地址：西宁经济技术开发区甘河工业园区
法定代表人：孟宪党
注册资本：5000 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2007 年 1 月 17 日
经营范围：电解锌、锌基合金、硫酸、锌粉、氧化锌、阴阳极板、阳极泥、锌浮渣、铜镉渣、浸出渣生产、销售；技术咨询、经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品（国家有专项规定的凭许可证经营）。
截至2015年8月31日，珠峰锌业经审计的资产总额为236,799,430.06元，所有者权益合计为57,245,421.36元。（详细内容请见公司于2015年11月17日披露于上海证券交易所网站的《青海珠峰锌业有限公司审计报告》。）
（二）西部铟业
公司名称：青海西部铟业有限责任公司
工商注册号：630000100021043
注册地：湟中县甘河园工业区
办公地址：湟中县甘河园工业区
法定代表人：孟宪党
注册资本：1000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立时间：2005 年 4 月 26 日
经营范围：有色金属、稀贵稀散金属的提炼和深加工、销售；化工产品的生产经营和销售。（不含危险化学产品的生产、经营和销售，国家有专项规定的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。
截至2015年8月31日，西部铟业经审计的资产总额为63,621,415.95元，所有者权益合计为36,536,867.23元。（详细内容请见公司于2015年11月17日披露于上海证券交易所网站的《青海西部铟业有限责任公司审计报告》。）
三、债务差额补足的主要内容
为了顺利推进公司重大资产出售的后续工作，公司同意在上述重大资产出售实施完成前，根据公司与湖南智昊签订的《股权转让协议》，公司及公司已出售资产方珠峰锌业、西部铟业债权人的相关要求，对重大资产出售过程中珠峰锌业、西部铟业在股权转让工商变更登记日前的债务偿还承担差额补足的责任，即如果珠峰锌业、西部铟业在使用各自的货币资金和收回、处置其各自的各种应收账款、存货及其他流动资产后所得款项仍不足以偿还珠峰锌业、西部铟业各自债务的，对于该等债务的差额部分由公司补足。公司为解决与珠峰锌业、西部铟业有关的历史遗留问题及股权转让工商变更登记日前债务差额补足义务的总金额不超过2亿元人民币。
公司与湖南智昊签订的《股权转让协议》中关于标的资产珠峰锌业、西部铟业流动资产及债务处理的主要内容：
（1）股权变更登记完成之日前，珠峰锌业、西部铟业的一切流动资产及债权债务，由西藏珠峰按持股比例享有或承担，与湖南智昊无关；股权变更登记完成之日后，珠峰锌业、西部铟业拥有的流动资产及债权债务，由湖南智昊按持股比例享有或承担，与西藏珠峰无关。
（2）股权转让工商变更登记日前，珠峰锌业、西部铟业流动资产中的货币资金，由西藏珠峰负责以珠峰锌业、西部铟业名义支配，用于偿还珠峰锌业、西部铟业的债务或其他支出。
（3）股权转让工商变更登记日前，珠峰锌业、西部铟业流动资产中的各种应收账款、存货及其他流动资产，由西藏珠峰负责以珠峰锌业、西部铟业名义收回或处置，收回或处置款项由西藏珠峰负责以珠峰锌业、西部铟业名义支配，用于偿还珠峰锌业、西部铟业的债务或其他支出。
（4）如珠峰锌业、西部铟业货币资金以及流动资产收回、处置所得款项不足以偿还珠峰锌业、西部铟业各自债务或其他支出的，差额部分由西藏珠峰负责解决；如西藏珠峰未能妥善解决股权转让工商变更登记日前的珠峰锌业、西部铟业债务、或资产移交完毕后珠峰锌业、西部铟业发生《珠峰锌业、西部铟业债务清单》未记载的债务，并导致湖南智昊实际承担的，湖南智昊有权要求西藏珠峰对湖南智昊实际支付的费用承担赔偿责任；如珠峰锌业、西部铟业货币资金以及流动资产收回、处置所得款项处理完毕债务仍有剩余的，剩余部分归西藏珠峰享有，珠峰锌业、西部铟业应支付给西藏珠峰，且在支付后放弃向西藏珠峰追索的权利。
（5）股权转让工商变更登记日前，西藏珠峰未能处理完毕《珠峰锌业、西部铟业流动资产清单》、《珠峰锌业、西部铟业债务清单》记载的流动资产或债务，湖南智昊、珠峰锌业、西部铟业同意在股权转让工商变更登记日后对西藏珠峰实施（2）、（3）、（4）款约定事项给予无条件必要的协助和配合。
四、董事会意见
公司与交易对方湖南智昊在重大资产出售方案的洽谈过程中，本着公平合理的原则对重大资产出售过程中所涉及的债权债务予以确认，此次为珠峰锌业和西部铟业就股权转让工商变更登记日前的债务偿还承担差额补足的责任，有利于公司推进该次重大资产出售的后续进展工作。
五、独立董事意见
公司根据与交易对方湖南智昊签订的《股权转让协议》的内容，为在重大资产出售过程中公司为珠峰锌业、西部铟业在股权转让工商变更登记日前的债务偿还承担差额补足的责任，将有利于公司推进该次重大资产出售的后续进展工作，该等债务差额补足的行为不会对公司的正常运作和业务发展造成影响。我们作为公司独立董事，同意本次债务差额补足行为。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十次会议决议；
2、公司第六届监事会第七次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2015年12月26日
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2015-71
西藏珠峰工业股份有限公司
关于向新疆塔城国际资源有限公司
借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●向大股东借款用于缓解公司流动资金紧张问题，有利于维持公司正常运转，符合公司和全体股东的利益。
一、交易概述
为了缓解公司流动资金紧张问题，维持公司正常运转，公司与新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）签订了借款合同，借款1亿元人民币。
塔城国际持有我公司274,163,508股股份，占公司总股本的41.98%。根据《股票上市规则》的规定，此次交易构成了公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此事项须提交股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：新疆塔城国际资源有限公司
成立日期：1996年5月23日
注册地址：新疆塔城市光明路（经济合作区）
注册资本：人民币1亿元
法定代表人：黄建荣
公司性质：有限责任公司
经营业务范围：许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氰化钠。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及制品；建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。
塔城国际目前股权结构：
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截至2014年12月31日，塔城国际经审计的资产总额为246,660.74万元，所有者权益为64,584.65万元，营业收入为144,732.37万元，净利润为16,780.26万元。
自本次关联交易为止，公司向塔城国际的借款余额为人民币1亿元。
三、关联交易协议的主要内容
公司向塔城国际借款1亿元，借款期限自双方《借款合同》签订之日起一年，借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮20%。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
目前公司流动资金紧张，向大股东塔城国际借款可以缓解公司流动资金紧张问题，有利于维持公司正常运转，对维持本公司正常的生产经营活动具有促进作用。
五、上述关联交易履行的审议程序
公司第六届董事会第十次会议审议通过本次关联交易，对于本次关联交易，公司董事会关联董事黄建荣先生、陈汛桥先生、张杰元先生、梁明先生回避表决。公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司第六届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见。公司第六届监事会第七次会议审议通过了该议案。
特此公告。
西藏珠峰股份有限公司
董 事 会
2015年12月26日
●报备文件
（一）公司第六届董事会第十次会议决议；
（二）公司独立董事事前认可函及独立意见；
（三）公司审计委员会对关联交易事项的书面审核意见；
（四）公司第六届监事会第七次会议决议。
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2015-72
西藏珠峰工业股份有限公司
关于召开2016年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年1月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年1月12日 １４点００ 分
召开地点：上海市柳营路305号6楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年1月12日
至2016年1月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
该议案由公司第六届董事会第十次会议审议通过，详细内容详见公司于2015年12月26日披露于上海证券交易所网站和上海证券报的公告。
2、 对中小投资者单独计票的议案：1，2
3、 涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人委托和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续（委托人应持有委托书）。
2、 登记时间：2016年1月8日上午9:00-12:00，下午1:00-5:00
3、 登记地址：上海市柳营路305号6楼会议室
4、 联系电话：021-66284908
传 真：021-66284923
联 系 人：沈浩麟 唐迟乐
六、 其他事项
1、 现场会议会期预定半天，出席会议者食宿、交通费自理。
2、 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、 网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司董事会
2015年12月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
西藏珠峰工业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月12日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。