证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2015－071

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年12月15日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第六届董事会第五次会议的通知。本公司第六届董事会第五次会议于2015年12月25日上午9时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。

  本次会议由公司董事长刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

  一、审议并通过了《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司提供担保的议案》。

  为充分开展公司产品融资租赁销售业务，扩大产品销售渠道，公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司拟向交通银行股份有限公司上海闵行支行申请不超过人民币20,000万元整的流动资金借款，期限为一年，公司同意为该项借款提供最高额连带责任保证担保。同时上海徽融融资租赁有限公司为上述借款向本公司提供反担保。

  公司独立董事认为：公司为控股子公司提供担保的事项符合公司生产经营需要，有助于开展融资租赁销售业务，未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益。同意公司本次为控股子公司提供担保，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

  具体内容详见2015年12月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  二、审议并通过了《关于增补刘正东先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。

  鉴于公司原独立董事郑少华先生申请辞去公司第六届董事会独立董事职务后公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，经公司第六届董事会提名并推荐，同意增补刘正东先生为公司第六届董事会独立董事候选人。被提名人已书面同意接受公司董事会的提名。独立董事候选人简历详见附件。

  公司独立董事对上述人员的提名、任职资格发表了独立意见，认为：公司提名第六届董事会独立董事候选人的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。独立董事候选人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147 条规定的情形，以及被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意董事会对上述人员的提名。

  上述独立董事候选人的任职资格及独立性已经上海证券交易所审核无异议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  三、审议并通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

  公司定于2016年1月11日（星期一）召开2016年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。具体内容详见2015年12月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  特此公告。

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  附件：公司第六届董事会独立董事候选人简历

  刘正东，男，汉族，1970年1月出生，研究生学历，中共党员，法律硕士。1991年7月至1994年6月在上海市人民检察院铁路运输分院工作。1994年6月至1998年10月在上海市虹桥律师事务所工作。1998年10月至今在上海市君悦律师事务所工作。历任上海市人民检察院铁路运输分院助理检察员，上海市虹桥律师事务所合伙人、律师，第八届上海市律师协会会长。现任上海市第十四届人大代表，上海市总商会副会长，中国国际贸易仲裁委员会仲裁员，上海良信电器股份有限公司独立董事，江苏金通灵流体机械科技股份有限公司独立董事，国药控股股份有限公司独立董事。

  证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2015－072

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称:上海徽融融资租赁有限公司。

  ●本次担保金额:不超过人民币20,000.00万元整。

  ●本次担保是否有反担保:有。

  ●对外担保逾期的累计数量:无。

  一、担保情况概述

  2015年12月25日，华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司提供担保的议案》。公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司拟向交通银行股份有限公司上海闵行支行申请不超过人民币20,000万元整的流动资金借款，期限为一年，公司同意为该项借款提供最高额连带责任保证担保。同时上海徽融融资租赁有限公司为上述借款向本公司提供反担保。

  二、被担保人基本情况

  （一）上海徽融融资租赁有限公司

  1、被担保人名称：上海徽融融资租赁有限公司

  2、注册地点：上海市徐汇区上中路462号520室

  3、注册资本：人民币26,000万元

  4、法定代表人：薛永昌

  5、经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁资产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。

  6、财务状况：

  截止2014年12月31日，上海徽融融资租赁有限公司的资产总额27,836.84万元，负债总额1,458.84万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额1,458.84万元，资产净额26,378.00万元，营业收入975.31万元，净利润425.19万元。

  截止2015年9月30日，上海徽融融资租赁有限公司的资产总额34,588.20万元，负债总额7,394.59万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额7,394.59万元，资产净额27,193.61万元，营业收入1,457.41万元，净利润815.61万元。

  7、与上市公司关联关系：为公司控股子公司，公司持有其73.46%的股权。

  三、担保协议主要内容

  公司董事会同意为上海徽融融资租赁有限公司向交通银行股份有限公司上海闵行支行申请流动资金借款不超过人民币20,000万元整，期限为1年，提供最高额连带责任保证担保。同时上海徽融融资租赁有限公司为上述借款向公司提供反担保。

  四、董事会意见

  被担保人上海徽融融资租赁有限公司为本公司的控股子公司，资产信用状况良好，担保风险可控。为充分开展公司产品融资租赁销售业务，扩大产品销售渠道，同意公司为其向交通银行股份有限公司上海闵行支行申请流动资金借款不超过人民币20,000.00万元提供担保。

  公司独立董事认为：公司为控股子公司提供担保的事项符合公司生产经营需要，有助于开展融资租赁销售业务，未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益。同意公司本次为控股子公司提供担保，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  1、截至本公告日，公司无逾期担保的情况。

  2、公司其他对外担保情况：

  （1）本公司部分产品对经选择、信誉良好的客户采用按揭销售模式，按揭贷款合同规定客户支付规定比例货款后，将所购设备抵押给银行作为按揭担保，期限一般为两年。按揭期内，客户如果无法按合同向银行支付按揭款（合同条件为客户连续三个月拖欠银行贷款本息），本公司承诺对所售产品按回购日借款人拖欠银行的所有贷款本息及相关必要费用进行回购或按借款人拖欠银行的所有贷款本息及相关必要费用进行付款。截至2015年6月30日止，按揭担保未结清余额为198,443.00万元。

  （2）本公司与光大银行股份有限公司、交通银行股份有限公司马鞍山分行、徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行等金融机构签订协议，为部分信誉良好、长年合作的经销商提供保兑仓业务，截至2015年6月30日止，保兑仓业务经销商占用额度为11,823.00万元。

  （3）本公司对经选择、信誉良好、采用融资租赁模式销售的客户提供回购担保，当客户即承租人出现违约情况时，本公司对融资租赁的出租方承诺履行回购担保义务。截至2015年6月30日止，担保未结清余额为64,089.00万元。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第五次会议决议。

  2、上海徽融融资租赁有限公司营业执照复印件。

  特此公告。

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  证券代码：600375 证券简称：华菱星马 公告编号：2015-073

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司

  关于召开2016年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年1月11日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年1月11日 14 点00 分

  召开地点：公司办公楼四楼第一会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年1月11日

  至2016年1月11日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述第1、2项议案已经公司2015年10月26日召开的第六届董事会第三次会议审议通过，上述第3、4项议案已经公司2015年12月25日召开的第六届董事会第五次会议审议通过。相关具体内容详见2015年10月27日、2015年12月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司第六届董事会第三次会议决议公告》和《公司第六届董事会第五次会议决议公告》。

  2、 特别决议议案：1

  3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记手续

  （1）自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件1）、持股凭证和证券账户卡。

  （2）法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

  （3）异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。

  （4）未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。

  2、登记时间

  2016年1月8日上午8:00—12:00和下午13:00—17:00。

  3、登记地点

  公司证券部（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路公司办公楼四楼）。

  六、 其他事项

  联系人：李峰、王物强

  联系电话：0555-8323038

  传真：0555-8323531

  电子邮件：xm600375@163.com

  联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区华菱星马汽车（集团）股份有限公司证券部

  邮编：243061

  本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

  出席现场会议人员请于现场会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  特此公告。

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  公司第六届董事会第五次会议决议。

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月11日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2015－074

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司

  关于中国证监会安徽监管局

  对公司相关人员出具警示函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年12月25日收到中国证券监督管理委员会安徽监管局（以下简称“安徽证监局）《关于对华菱星马汽车（集团）股份有限公司董秘李峰采取出具警示函措施的决定》行政监管措施决定书（[2015]9号），现将主要内容公告如下：

  公司于2015年7月9日发布“拟与八达创新签署战略合作协议，并计划共同成立合资公司，合作研发、生产新能源卡车电机及电控系统……”的公告，该公告信息披露依据不充分，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条关于“发行人、上市公司董事、监事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。”的规定。李峰先生作为公司董事会秘书，具体负责对外信息披露工作，未履行对所公告事项的核实义务，负有主要责任。因此，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，安徽证监局决定对李峰先生予以警示，并要求李峰先生加强对信息披露规则学习，提高规范运作意识，坚决杜绝违法违规行为再次发生。

  公司董事会秘书李峰先生明确表示，将严格按照安徽证监局要求，认真学习《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，勤勉尽责，坚决杜绝类似情况的再次发生。

  特此公告。

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

  2015年12月26日