证券代码：600822 证券简称：上海物贸 公告编号：2015-072

  900927 物贸B股

  上海物资贸易股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年12月25日

  (二)股东大会召开的地点：上海市南苏州路325号7楼

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由董事长秦青林主持。会议采用现场投票及网络投票的方式表决，

  符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人，出席5人，董事杨阿国和独立董事陆晨、刘凤元、袁敏均因另有公务未出席本次会议；

  2、公司在任监事3人，出席2人，监事会主席吕勇因另有公务未出席本次会议；

  3、董事会秘书许伟出席本次会议；公司部分高管列席本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：关于重大资产重组暨资产出售之关联交易的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)关于议案表决的有关情况说明

  对于上述涉及关联事项的议案，关联方百联集团有限公司已回避表决。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

  律师：杨宬、陈杰

  2、律师鉴证结论意见：

  上海物资贸易股份有限公司2015年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次临时股东大会的人员资格均合法有效，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  特此公告。

  上海物资贸易股份有限公司

  2015年12月26日

  证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2015－073

  物贸B股 B股 900927

  上海物资贸易股份有限公司关于收到

  《关于对上海物资贸易股份有限公司和

  有关责任人予以纪律处分的决定》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  2015年12月25日本公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海物资贸易股份有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定([2015]54号)》（以下“纪律处分决定”），纪律处分决定全文内容如下：

  “经查明，上海物资贸易股份有限公司（以下简称上海物贸）在信息披露等方面存在以下违规事实：

  2008年至2011年期间，上海物贸全资子公司上海燃料有限公司（以下简称上海燃料）采用多种方法少结转成本、虚增年末库存，导致上海物贸2008年至2011年年度报告中资产和利润总额虚增，成本虚减，公司财务信息存在虚假记载。经核实，2008年至2011年，公司年度报告（合并）虚增资产分别为32,757,527.73元、148,419,905.81元、55,313,207.20元、30,307,583.67元，虚减营业成本分别为32,757,527.73元、148,419,905.81元、55,313,207.20元、30,307,583.67元，虚增利润总额分别为32,757,527.73元、148,419,905.81元、55,313,207.20元、30,307,583.67元。

  按照《企业会计准则》的相关规定，上海物贸应当在2012年年度报告中采用追溯重述法对2008年至2011年年度报告中披露的财务数据进行更正。但上海物贸将2008年至2011年期间累计巨额亏损作为2012年当年发生的亏损反映在年度报告中，并将亏损原因归结为2012年国际、国内经济低迷，大宗商品市场价格大幅下降等原因，掩盖了上市公司重要子公司发生舞弊行为连续多年发生亏损、上市公司相应年度实际盈利远低于年度报告披露数据的事实。

  综上，上海物贸2008年至2012年的年度报告，均未能反映相关年度公司经营的真实情况，影响了投资者对公司财务状况、经营成果等进行正确判断，属于信息披露文件中记载的事实与真实情况不符情形，公司信息披露存在虚假记载。上海物贸的上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第1.4条、第2.1条、第2.5条、第2.7条、第11.12.5条以及《企业会计准则》第十二条、第十七条、第十八条、第十九条等有关规定。

  在有关责任人方面，经查明，公司监事孟杨当时兼任子公司上海燃料董事长和总经理，是上海燃料虚增收入及利润的直接责任人，是导致公司信息披露重大违规的主要责任人；另外，公司时任董事长贺涛、副董事长兼总经理吴建华、董事兼副总经理秦青林、董事杨阿国、陈伟宝、浦静波、独立董事吴弘、张世民、徐志炯、财务总监兼董事会秘书李伟、副总经理朱德平、韩英、宁斌、成冠俊、监事吕勇、吴继康、孙婷未能勤勉尽责，督促公司建立健全并认真执行规范的公司治理和内控机制，实现对子公司的有效控制，对公司的违规行为也负有不可推卸的责任。前述人员的行为严重违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

  鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称“本所”）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，对主要责任人时任监事兼上海燃料董事长和总经理孟杨予以公开谴责，并公开认定其五年内不得担任上市公司的董事、监事和高级管理人员；对违规责任主体上海物贸及次要责任人时任董事长贺涛、副董事长兼总经理吴建华、董事兼副总经理秦青林、董事杨阿国、陈伟宝、浦静波、独立董事吴弘、张世民、徐志炯、财务总监兼董事会秘书李伟、副总经理朱德平、韩英、宁斌、成冠俊、监事吕勇、吴继康、孙婷予以公开谴责。

  前述纪律处分将通报中国证监会、上海市人民政府并计入上市公司诚信档案。

  公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”

  特此公告。

  上海物资贸易股份有限公司

  2015年12月26日