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证券代码：600273 证券简称：嘉化能源 编号：2015－086
发行人声明
１、浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“嘉化能源”或“公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
３、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
１、本次非公开发行Ａ股股票方案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行Ａ股股票需要获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行Ａ股股票全部呈报批准程序。
２、本次发行对象为包括本公司的控股股东嘉化集团在内的不超过十家特定对象。除嘉化集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的２只及以上基金认购的，视为一个发行对象。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
除嘉化集团外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
３、本次非公开发行Ａ股股票的发行数量不超过１８，４００万股（含１８，４００万股），其中控股股东嘉化集团计划以现金认购本次发行的股份，认购数量将不低于本次非公开发行股份数量的１０％（含１０％），不超过３０％（含３０％）。假定本次非公开发行的股数数量为１８，４００万股，则按发行底价９．８９元／股计算，本次发行后控股股东嘉化集团的持股比例将至少不低于３９．５０％，嘉化集团仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
在上述发行范围内，将提请股东大会授权本公司董事会视市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及嘉化集团认购股份数量将作相应调整。
４、本次非公开发行Ａ股股票的定价基准日为公司第七届董事会第十四次临时会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于９．８９元／股。
定价基准日前二十个交易日股票均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。
在前述发行价格底价基础上，最终发行价格在中国证监会核准后由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定。嘉化集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
５、根据相关法规要求，嘉化集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让。除嘉化集团外的其余不超过９名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。
６、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过１８２，０００万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下五个项目：
单位：万元
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７、本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
８、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，控股股东嘉化集团认购公司股份的行为构成与公司的关联交易。公司第七届董事会第十四次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。
本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司的控股股东将不会发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
９、截至本预案公告日，嘉化集团直接持有公司５７０，２４４，９９２股，占公司总股本的４３．６５％，嘉化集团参与本次公司非公开发行股票的认购。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准同意嘉化集团免于发出要约后，本次非公开发行将免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
１０、本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
１１、公司高度重视对股东的回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司第七届董事会第十四次会议审议了《公司章程》修正案，进一步完善了公司的利润分配政策。相关具体情况详见本预案“第八节 公司利润分配政策及执行情况”。
释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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第一节 本次非公开发行概要
一、本公司的基本情况
公司名称：浙江嘉化能源化工股份有限公司
英文名称：Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｊｉａｈｕａ Ｅｎｅｒｇｙ Ｃｈｅｍｉｃａｌ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
股票上市地：上海证券交易所
证券简称：嘉化能源
证券代码：６００２７３
注册资本：１，３０６，２８５，２６１元人民币
住所：浙江省嘉兴市乍浦滨海大道２２８８号
办公地址：浙江省嘉兴市乍浦滨海大道２２８８号
法定代表人：管建忠
董事会秘书：林琳
联系电话：０５７３－８５５８５１６６
联系传真：０５７３－８５５８５０３３
邮政编码：３１４２０１
电子信箱：ｌｉｎｌｉｎ＠ｊｉａｈｕａｇｕｆｅｎ．ｃｏｍ
经营范围：化学危险品的生产（范围详见《安全生产许可证》，有效期至２０１８年１月１２日），危险化学品的批发（储存、直拨直销）（范围详见《危险化学品经营许可证》，有效期至２０１６年５月１４日），移动式压力容器充装（凭有效许可证经营）。发电服务，供热服务，实业投资，资产管理，经济信息咨询，化工原料及化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的制造与销售，塑料制品、针纺织品、机械设备、自动化控制仪表、五金电器、钢材、机电设备、建筑材料、日用百货、工业用脱盐水及其它工业用水、粉煤灰、煤渣、脱硫石膏的销售，经营进出口业务，气瓶检验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
１、进军战略新兴产业光伏发电
２０１４年北京ＡＰＥＣ会议上，中美双方发表气候变化联合声明，计划在２０３０年实现非化石能源占能源消费比重的２０％左右。中美两个大国的表态，预示着清洁化、可再生化已成为能源未来发展的趋势，而太阳能恰恰兼备清洁和可再生的属性，且相对于核能、风能、生物质能等新能源，还具有零排放、零噪音、维护成本低、安全系数高等特点，发展前景广阔。作为高能耗的发展中大国，中国环境问题日益突出，大力推动光伏发电产业的发展是我国能源发展的必然趋势。
为适应我国能源战略发展的需要，加快光伏发电行业的发展，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件。２０１０年，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》颁布，将核能、太阳能、风能、生物质能等新能源产业发展作为重点发展方向。２０１３年７月，国务院发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，明确指出太阳能光伏产业是全球能源科技和产业的重要发展方向，是具有巨大发展潜力的朝阳产业，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，同时明确提出了２０１５年中国总装机容量达到３５ＧＷ以上的目标。２０１３年８月２６日，国家发展改革委发布了《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，正式确定集中式地面电站及分布式电站的补贴电价，成为国内光伏发电行业发展中的一道分水岭，确保了光伏电站的建设和运营的顺利实施。
在上述光伏产业相关政策的不断完善和大力支持下，我国近年来光伏发电市场得到了蓬勃发展，光伏发电装机容量实现了爆发式增长。根据国家能源局发布的《２０１４年光伏发电统计数据》，截至２０１４年底，全国累计并网运行光伏发电装机容量已达到２８．０５ＧＷ，同比增长６０％，其中，光伏电站２３．３８ＧＷ，分布式４．６７ＧＷ，年发电量约２５０亿千瓦时，同比增长超过２００％。根据《全球新能源发展报告２０１５》的统计，截至２０１４年底，我国光伏电站累计装机容量位居全球第二位，仅次于德国；２０１４年我国光伏电站新增装机容量位于全球第一位。
２、继续发展完善现有的循环经济产业链
中国化工新材料（嘉兴）园区是国内首家国家级化工新材料园区、浙江省块状经济向现代产业集群转型升级示范区、浙江省工业循环经济示范园区、全国循环经济工作先进单位、国家新型工业化产业示范基地。嘉化能源在中国化工新材料（嘉兴）园区的循环经济产业链中发挥着基础和核心的作用。
根据我国蒸汽供热规划的相关规定以及《关于嘉兴市集中供热与热电联产发展规划的批复》，嘉化能源是经核准供热范围内（即包括嘉兴市乍浦经济开发区及周边区域）唯一一家蒸汽供热企业。同时，嘉化能源是中国化工新材料（嘉兴）园区重要的基础化工原料供应商。
嘉化能源的主要产品包括蒸汽、氯碱、邻对位、脂肪醇（酸）和硫酸等。其中，热电联产是嘉化能源的业务核心，蒸汽是嘉化能源的最主要产品，近三年蒸汽产品在总收入和毛利中的平均占比超过３２％，同时热电联产的自产电的效益最终体现在氯碱产品之中，蒸汽和氯碱二者合计收入和毛利占报告期内嘉化能源总收入和总毛利接近７０％。报告期内，公司热电联产产能持续增长，是公司收入和利润增长的主要驱动力。邻对位产品是基于硫酸产品的深加工产品，公司目前是国内最大的邻对位生产商，邻对位现已成为公司重要的收入来源和利润增长点。脂肪醇（酸）产品是氯碱产品的延伸，充分回收利用原被放空的氢气资源，于２０１３年９月正式投产。
嘉化能源以热电联产为核心和源头，所构建的化工产品和能源循环利用的多元化产品链之间的关系如下图所示：
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综上，公司通过产品、副产品之间的循环利用，来实现资源、能源的综合开发和高效利用。完整的产业链使公司的各单项产品都能通过配套优势增强各自的市场竞争力，又能通过产品的聚合效应提升公司的整体效益和综合实力。
３、减少排放降低污染满足国家环保要求
２０１４年５月１５日，国务院办公厅下发了《关于印发２０１４－２０１５年节能减排低碳发展行动方案的通知》（国办发【２０１４】２３号），指出：加强节能减排，实现低碳发展，是生态文明建设的重要内容，是促进经济提质增效升级的必由之路。“十二五”规划纲要明确提出了单位国内生产总值（ＧＤＰ）能耗和二氧化碳排放量降低、主要污染物排放总量减少的约束性目标，但２０１１－２０１３年部分指标完成情况落后于时间进度要求，形势十分严峻。为确保全面完成“十二五”节能减排降碳目标，制定本行动方案。工作目标：２０１４－２０１５年，单位ＧＤＰ能耗、化学需氧量、二氧化硫、氨氮、氮氧化物排放量分别逐年下降３．９％、２％、２％、２％、５％以上，单位ＧＤＰ二氧化碳排放量两年分别下降４％、３．５％以上。
大力实施节能技术改造工程，运用余热余压利用、能量系统优化、电机系统节能等成熟技术改造工程设备，形成节能能力３，２００万吨标准煤。加快实施节能技术装备产业化示范工程，推广应用低品位余热利用、半导体照明、稀土永磁电机等先进技术装备，形成节能能力１，１００万吨标准煤。实施能效领跑者计划和合同能源管理工程，形成节能能力２，２００万吨标准煤。推进脱硫脱硝工程建设，完成３亿千瓦燃煤机组脱硝改造，２．５亿千瓦燃煤机组拆除烟气旁路，４万平方米钢铁烧结机安装脱硫设施，６亿吨熟料产能的新型干法水泥生产线安装脱硝设施，到２０１５年底分别新增二氧化硫、氮氧化物减排能力２３０万吨、２６０万吨以上。
（二）本次非公开发行目的
１、进军光伏发电行业，实现公司双主业发展
２０１５年１２月２４日，公司董事会审议通过了收购５家光伏发电公司１００％股权并增资。未来，上市公司在发展现有化工业务的同时，将开拓新能源业务。若本预案中的募集资金投资项目按计划顺利实施，公司光伏电站的总装机容量将达到１００ＭＷ，初步形成一定规模的光伏发电业务，基本实现公司关于化工和新能源双主业共同发展的战略布局。在巩固和发展现有化工主业的基础上，公司向光伏发电新能源业务进军为公司开启了更广阔的发展空间，将成为公司新的利润增长点，为公司业绩的长期增长奠定基础。
２、满足公司主营业务发展的需要，提升公司在化工行业的整体竞争力
年产４，０００吨邻对位（ＢＡ）技术改造项目、年产１６ 万吨多品种脂肪醇（酸）产品项目是本次募集资金投资项目。通过募投项目的实施，公司将向市场推出新型产品，丰富产品结构，有利于公司进一步扩大市场规模，提升公司整体竞争力。
３、降低空气排放改善环境，承担公司社会责任
烟气超低排放改造项目的实施，是公司为了响应国家节能减排的号召，切实改善空气环境质量、保障人民群众身体健康，为国家治理雾霾，减少重污染天气，承担应尽的社会责任。
４、提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化
本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步落实公司的战略规划，并通过优化产品结构，扩大产能，有效降低生产成本，强化企业核心产品的竞争优势，增强市场竞争力，开拓新的盈利增长点，提高公司整体盈利能力，此外，本次发行所募集的部分资金将用于补充公司发展所需的流动资金，提升公司的资产质量，进一步推动公司财务结构的稳健发展，为全体股东持续创造良好的投资回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括本公司的控股股东嘉化集团在内的不超过十家特定对象。除嘉化集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的２只及以上基金认购的，视为一个发行对象。
除嘉化集团外，其他发行对象将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行完成后，本公司控股股东仍为嘉化集团，实际控制人仍为管建忠先生，实际控制人将不会发生变化。
上述发行对象中，嘉化集团在本次发行前为公司的控股股东。截至本预案披露之日，嘉化集团持股比例占公司总股本的４３．６５％。除此之外，目前公司尚未有其他确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行的具体方案
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过１８，４００万股（含１８，４００万股）。其中控股股东嘉化集团计划以现金认购本次发行的股份，认购数量将不低于本次非公开发行股份数量的１０％（含１０％），不超过３０％（含３０％）。
在上述发行范围内，将提请股东大会授权本公司董事会视市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及嘉化集团认购股份数量将作相应调整。
（三）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东嘉化集团在内的符合法律、法规规定条件的不超过十名的特定对象。除嘉化集团外，其他发行对象须为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、合格境外机构投资者以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织，证券投资基金管理公司以其管理的２只及以上基金认购的，视为一个发行对象。公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
上述特定对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
（五）上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
（六）发行价格和定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议公告日２０１５年１２月２４日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于９．８９元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。
计算公式如下：
定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。
具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，将对发行底价做相应调整。
嘉化集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
（七）本次发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行前发行人滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
（八）发行股票的限售期
本次发行股票在发行完毕后，嘉化集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（九）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起１２个月内。
（十）豁免要约收购
截至本预案公告日，嘉化集团直接持有公司５７０，２４４，９９２股，占公司总股本的４３．６５％，嘉化集团参与本次公司非公开发行股票的认购。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准同意嘉化集团免于发出要约后，本次非公开发行将免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过１８２，０００万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下五个项目：
单位：万元
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若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的对象包括控股股东嘉化集团。嘉化集团拟以现金认购本次非公开发行的部分股票，该行为构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。此外，在公司召开董事会审议本次非公开发行所涉关联交易事项的表决过程中，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
目前，本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
除上述情形外，本次非公开发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，嘉化集团直接持有嘉化能源５７０，２４４，９９２股股权，持股比例为４３．６５％的股权，为嘉化能源控股股东，实际控制人为管建忠先生。
本次非公开发行Ａ股股票的发行数量不超过１８，４００万股（含１８，４００万股），其中控股股东嘉化集团计划以现金认购本次发行的股份，认购数量将不低于本次非公开发行股份数量的１０％（含１０％），不超过３０％（含３０％）。假定本次非公开发行的股数数量为１８，４００万股，则按发行底价９．８９元／股计算，本次发行后控股股东嘉化集团的持股比例将至少不低于３９．５０％，嘉化集团仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次发行方案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。尚需获得公司股东大会审议批准，报中国证监会核准。
此外，根据《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，若控股股东因本次非公开发行Ａ股方案的实施而触发要约收购，如取得公司股东大会同意免于发出要约，则可以免于向中国证监会提交豁免申请；经律师就控股股东认购股份行为发表符合相关规定的专项核查意见并经公司信息披露后，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
第二节 发行对象基本情况
本公司２０１５年第七届董事会第十四次临时会议确定的具体发行对象为包括本公司的控股股东嘉化集团在内的不超过十家特定对象。截至本预案披露之日，除嘉化集团以外的其余投资者尚未确定，嘉化集团的情况如下：
一、嘉化集团基本情况
（一）嘉化集团的基本情况
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（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告之日，嘉化集团的产权控制关系如下图：
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除嘉化能源外，嘉化集团主要投资的公司概况如下表：
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（三）主营业务发展情况及经营结果
嘉化集团始建于１９５４年，是一家以实业投资为主，兼营农药和酚醛塑料产品的企业。
嘉化集团注册资本２．４８亿元人民币。经营范围为许可经营项目：化工产品及化工试剂的生产（凭有效的安全生产许可证）、农药的生产（凭有效的许可证）、危险化学品经营（范围详见危险化学品经营许可证）。一般经营项目：实业投资；农副产品收购（国家禁止或限制收购的除外）；农药的技术开发；高分子树脂、塑料制品、食品添加剂的生产、技术开发；磷酸钙、氯化铵的生产；化工技术的咨询服务；化工设备的加工、制造、安装；经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（四）最近一年简要财务会计报表
１、简要资产负债表（母公司口径）
单位：元
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２、简要利润表（母公司口径）
单位：元
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３、简要现金流量表（母公司口径）
单位：元
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注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、其他需要关注的问题
（一）发行对象及其有关人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
嘉化集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）本次发行后同业竞争和关联交易情况
１、同业竞争
目前，嘉化集团化工业务主营农药、酚醛塑料树脂两种业务，与嘉化能源不存在同业竞争。嘉化集团及其控制的其他企业与嘉化能源业务之间的差异详见下表：
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由上表可见，嘉化集团及其控制的其他企业主要以农药、酚醛塑料树脂为核心业务，泛成化工为嘉化集团的有机磷农药产品供应三氯化磷、三氯硫磷，嘉化进出口主要进行苯酚产品贸易，富安化工原生产环氧树脂，已于２０１０年停产。因此，嘉化集团及其控制的其他企业与嘉化能源的主营业务存在较大差异，不属于相同或相似业务，不存在同业竞争的情形。
２、关联交易
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响嘉化能源生产经营的独立性，不存在损害嘉化能源及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
（三）本预案披露前２４个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前２４个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。
第三节 附生效条件的《股份认股合同》内容摘要
本公司和控股股东嘉化集团于２０１５年１２月２４日签订了附生效条件的《非公开发行股票认股协议》。嘉化集团拟以人民币现金认购本次公司非公开发行的部分Ａ股股票；本公司亦同意嘉化集团认购本次非公开发行的部分Ａ股股票。协议内容摘要如下：
一、认购股份数量
嘉化集团认购甲方本次非公开发行股份，认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的１０％（含１０％），不超过３０％（含３０％）。如果认购的股份数出现非整数（不足１股整数时）情况，则四舍五入。
二、认购方式
嘉化集团以人民币现金方式认购嘉化能源发行的股份。
三、认购价格
嘉化集团的认购价格不低于嘉化能源本次非公开发行股份董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的９０％。具体认购价格将在取得中国证券监督管理委员会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场竞价方式确定。
嘉化集团为嘉化能源控股股东，不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
如果嘉化能源股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则嘉化集团本次认购价格和认购数量将作相应调整。
如果嘉化能源根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。
四、限售期
嘉化集团认购的嘉化能源股份自甲方本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。如中国证监会及／或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，嘉化集团同意按照中国证监会及／或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
五、支付方式
在嘉化能源本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，嘉化集团按照嘉化能源与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入嘉化能源募集资金专项存储账户。
六、违约责任
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
七、协议生效及终止
１、 本协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章之日后，在下列条件均得到满足之日起生效：
（１）本次非公开发行获得嘉化能源董事会批准；
（２）本次非公开发行获得嘉化能源股东大会批准；
（３）本次非公开发行获得中国证监会核准。
２、双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（１）嘉化能源根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（２）中国证监会不核准本次非公开发行；
（３）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
（４）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（５）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
第四节 收购标的公司及后续增资基本情况
一、和静金太阳发电有限公司
（一）基本情况
■
截至本预案公告日，和静金太阳的公司章程中没有对本次非公开发行及购买资产产生重要不利影响的条款。
（二）公司历史沿革
２０１５年４月７日，江苏金太阳签署《和静金太阳发电有限公司章程》，和静金太阳设立时注册资本为１，０００万元人民币，法定代表人为鲁俊，经营范围为太阳能光伏电站投资运营，太阳能电池组件、太阳能相关设备的生产加工及销售。截至２０１５年１１月３０日，和静金太阳股东实际出资３７２．５万元。
２０１５年１２月２４日，嘉化能源董事会审议通过以实缴出资额３７２．５万元收购江苏金太阳持有的１００％股权。
（三）主营业务情况
和静金太阳主要负责经营新疆巴州和静县光伏电站，电站位于新疆建设兵团第二师二十一团界内，一期装机容量为２０ＭＷ，本工程发电系统总发电量约为６６，８４１万千瓦，年平均发电量２，６７４万千瓦，年等效利用小时数为１，２９８小时。
（四）资产权属情况
截至本预案公告日，和静金太阳的股权清晰，不存在对外担保、委托理财等情况，也不存在抵押、质押及其他限制性权属转移的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（五）主要财务数据
单位：万元
■
注：以上财务数据经中审众环审计，并出具众环审字（２０１５）０１１８８０号审计报告。
（六）标的资产的评估情况
根据银信评估出具的银信评报字【２０１５】沪第１５１３号评估报告，银信评估对和静金太阳股权价值进行评估，按照收益法评估，截至２０１５年１１月３０日，和静金太阳的股权评估价值为１，０５７．６４万元，评估增值８２９．４３万元，增值率为３６３．４５％。
（七）附生效条件《股权转让协议》内容摘要
１、合同主体：转让方为江苏金太阳电力有限公司；受让方为浙江嘉化能源化工股份有限公司
２、转让标的：和静金太阳发电有限公司１００％的股权
３、交易的定价依据、转让价格：交易各方同意按实缴出资作为本次股权转让定价依据，即转让方持有标的公司１００％的股权，对应实缴出资额３７２．５万元转让给受让方，对应股权转让价款为３７２．５万元，受让方同意按上述股权价格受让转让方持有的标的股权。
４、交易价款的支付时间：受让方在办理标的股权交割过户手续后５个工作日内，将本次标的股权的股权转让价款３７２．５万元支付至转让方指定账户；转让方应在收到股权转让款后向受让方出具收款凭证。
５、股权交割：转让方应在本协议签署且标的项目已完成并网验收取得地（州）电力公司出具的合格验收报告、标的公司已签署的购售电合同取得并网发电开始运营获得上网电量后，在本协议生效之日起３个工作日内，积极配合、协助受让方办理标的股权交割过户手续，包括变更登记等手续。
６、利润分配及亏损承担：自交割日后，标的公司滚存未分配利润和亏损由受让方全部享有和承担。
７、协议生效：本协议经双方（及法定代表人或授权委托人）签署且双方依据《公司法》、公司章程履行完毕全部内部决策批准程序后，且标的项目已完成并网验收取得地（州）电力公司出具的合格验收报告、标的公司已签署的购售电合同取得并网发电开始运营获得上网电量后生效。
８、违约责任：本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、声明或保证，应按照法律规定及本协议约定承担相应法律责任（本协议另有约定的从约定）。
９、特别约定：若本次股权转让需经标的公司所在地行政主管部门备案或许可同意，交易双方均应积极配合办理。
（八）后续投资概算
嘉化能源完成和静金太阳股权收购后，将向和静金太阳增资１８，８２７．５万元。
二、吉木乃海锦新能源科技发展有限公司
（一）基本情况
■
截至本预案公告日，吉木乃海锦的公司章程中没有对本次非公开发行及购买资产产生重要不利影响的条款。
（二）公司历史沿革
２０１４年５月１９日，施建芳、赵建明签署《吉木乃海锦新能源科技发展有限公司章程》，公司设立时注册资本为２，０００万元人民币，法定代表人为施建芳，经营范围为太阳能、风能发电研发销售；新能源环境工程建设（凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至２０１５年１２月１５日，吉木乃海锦股东实际出资５０万元。
２０１５年１２月２４日，嘉化能源董事会审议通过以实缴出资额５０万元收购施建芳持有的７０％股权，以实缴出资额０元收购赵建民持有的３０％股权。
（三）主营业务运营情况
吉木乃海锦主要负责经营新疆阿勒泰吉木乃县光伏电站，电站位于新疆阿勒泰地区吉木乃县西北，装机容量为２０ＭＷ，本工程发电系统总发电量约为６８，３４８万千瓦，年平均发电量２，７３４万千瓦，年等效利用小时数为１，３４０小时。
（四）主要资产情况
截至本预案公告日，吉木乃海锦的股权清晰，不存在对外担保、委托理财等情况，也不存在抵押、质押及其他限制性权属转移的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（五）主要财务数据
单位：万元
■
注：以上财务数据经中审众环审计，并出具众环审字（２０１５）０１１８７８号审计报告。
（六）标的资产的评估情况
根据银信评估出具的银信评报字【２０１５】沪第１５１４号评估报告，银信评估对和吉木乃海锦股权价值进行评估，按照收益法评估，截至２０１５年１１月３０日，吉木乃海锦的股权评估价值为２６６．８８万元，评估增值２６６．８８万元。
（七）附生效条件《股权转让协议》内容摘要
１、合同主体：转让方为施建芳、赵建明；受让方为浙江嘉化能源化工股份有限公司。
２、转让标的：吉木乃海锦新能源科技发展有限公司１００％的股权。
３、交易的定价依据、转让价格：交易各方同意按实缴出资作为本次股权转让定价依据，即转让方施建芳持有标的公司７０％的股权，对应实缴出资额５０万元转让给受让方，对应股权转让价款为５０万元；转让方赵建明持有标的公司３０％股权，对应实缴出资额０万元转让给受让方，对应股权转让价款为０万元。受让方同意按上述股权价格受让转让方持有的标的股权。
４、交易价款的支付时间：受让方在办理标的股权交割过户手续后５个工作日内，将本次标的股权的股权转让价款５０万元支付至转让方施建芳指定的账户；转让方应在收到股权转让款后向受让方出具收款凭证。
５、股权交割：转让方应在本协议签署且标的项目已完成并网验收取得地（州）电力公司出具的合格验收报告、标的公司已签署的购售电合同取得并网发电开始运营获得上网电量后，在本协议生效之日起３个工作日内，积极配合、协助受让方办理标的股权交割过户手续，包括变更登记等手续。
６、利润分配及亏损承担：自交割日后，标的公司滚存未分配利润和亏损由受让方全部享有和承担。
７、协议生效：本协议经双方（及法定代表人或授权委托人）签署且双方依据《公司法》、公司章程履行完毕全部内部决策批准程序后，且标的项目已完成并网验收取得地（州）电力公司出具的合格验收报告、标的公司已签署的购售电合同取得并网发电开始运营获得上网电量后生效。
８、违约责任：本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、声明或保证，应按照法律规定及本协议约定承担相应法律责任（本协议另有约定的从约定）。
９、特别约定：若本次股权转让需经标的公司所在地行政主管部门备案或许可同意，交易双方均应积极配合办理。
（八）后续投资概算
嘉化能源完成吉木乃海锦股权收购后，将向吉木乃海锦增资１８，７５０万元。
三、托克逊县金太阳光伏发电有限公司
（一）基本情况
■
截至本预案公告日，托克逊金太阳的公司章程中没有对本次非公开发行及购买资产产生重要不利影响的条款。
（二）公司历史沿革
２０１５年４月２１日，江苏金太阳签署《托克逊县金太阳光伏发电有限公司章程》，公司设立时注册资本为１，０００万元人民币，法定代表人为鲁俊，经营范围为太阳能光伏电站投资建设，太阳能电池组件，太阳能相关设备的生产加工及销售。同日，托克逊县金太阳股东会决议，成立托克逊县金太阳光伏发电有限公司，资金有江苏金太阳电力有限公司出资，投资额为１，０００万元人民币。截至２０１５年１１月３０日，托克逊金太阳股东实际出资１００万元。
２０１５年１２月２４日，嘉化能源董事会审议通过以实缴出资额１００万元收购江苏金太阳持有的１００％股权。
（三）主营业务运营情况
托克逊金太阳主要负责经营新疆吐鲁番托克逊县光伏电站，电站位于新疆吐鲁番地区托克逊县库米什光伏产业园，装机容量为２０ＭＷ，本工程发电系统总发电量约为６７，３６３万千瓦，年平均发电量２，６９５万千瓦，年等效利用小时数为１，２９５小时。
（四）主要资产情况
截至本预案公告日，托克逊金太阳的股权清晰，不存在对外担保、委托理财等情况，也不存在抵押、质押及其他限制性权属转移的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（五）主要财务数据
单位：万元
■
注：以上财务数据经中审众环审计，并出具众环审字（２０１５）０１１７３７号审计报告。
（六）标的资产的评估情况
根据银信评估出具的银信评报字【２０１５】沪第１５１７号评估报告，银信评估对托克逊金太阳股权价值进行评估，按照收益法评估，截至２０１５年１１月３０日，托克逊金太阳的股权评估价值为３７４．８７万元，评估增值３２６．８４万元，增值率６８０．５４％。
（七）附生效条件《股权转让协议》内容摘要
１、合同主体：转让方为江苏金太阳电力有限公司；受让方为浙江嘉化能源化工股份有限公司
２、转让标的：托克逊金太阳发电有限公司１００％股权
３、交易的定价依据、转让价格：交易各方同意按实缴出资作为本次股权转让定价依据，即转让方持有标的公司１００％的股权，对应实缴出资额１００．００万元转让给受让方，对应股权转让价款为１００．００万元，受让方同意按上述股权价格受让转让方持有的标的股权。
４、交易价款的支付时间：受让方在办理标的股权交割过户手续后５个工作日内，将本次标的股权的股权转让价款１００万元支付至转让方指定账户；转让方应在收到股权转让款后向受让方出具收款凭证。
５、股权交割：转让方应在本协议签署且标的项目已完成并网验收取得地（州）电力公司出具的合格验收报告、标的公司已签署的购售电合同取得并网发电开始运营获得上网电量后，在本协议生效之日起３个工作日内，积极配合、协助受让方办理标的股权交割过户手续，包括变更登记等手续。
６、利润分配及亏损承担：自交割日后，标的公司滚存未分配利润和亏损由受让方全部享有和承担。
７、协议生效：本协议经双方（及法定代表人或授权委托人）签署且双方依据《公司法》、公司章程履行完毕全部内部决策批准程序后，且标的项目已完成并网验收取得地（州）电力公司出具的合格验收报告、标的公司已签署的购售电合同取得并网发电开始运营获得上网电量后生效。
８、违约责任：本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、声明或保证，应按照法律规定及本协议约定承担相应法律责任（本协议另有约定的从约定）。
９、特别约定：若本次股权转让需经标的公司所在地行政主管部门备案或许可同意，交易双方均应积极配合办理。
（八）后续投资概算
嘉化能源完成托克逊金太阳股权收购后，将向托克逊金太阳增资１９，４００万元。
四、铁门关市利能光伏发电有限公司
（一）基本情况
■
截至本预案公告日，铁门关利能的公司章程中没有对本次非公开发行及购买资产产生重要不利影响的条款。
（二）公司历史沿革
２０１５年４月１５日，新疆英利签署《铁门关市利能光伏发电有限公司章程》，公司设立时注册资本为１，０００万元，法定代表人为王彭哲，经营范围为太阳能技术的研发与推广，井下作业技术服务，批发；五金交电，仪器仪表，石油钻采设备及配件、建材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至２０１５年１１月３０日，铁门关利能股东实际出资１００万元。
２０１５年１２月２４日，嘉化能源董事会审议通过以实缴出资额１００万元收购新疆英利持有的１００％股权。
（三）主营业务运营情况
铁门关利能主要负责经营新疆库尔勒地区光伏电站，电站位于新疆生产建设兵团２９团１０连连部，二期装机容量为２０ＭＷ，本工程发电系统总发电量约为６４，１６４．２万千瓦，年平均发电量２，５６６．６万千瓦，年等效利用小时数为１，２５９小时。
（四）主要资产情况
截至本预案公告日，铁门关利能的股权清晰，不存在对外担保、委托理财等情况，也不存在抵押、质押及其他限制性权属转移的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（五）主要财务数据
单位：万元
■
注：以上财务数据经中审众环审计，并出具众环审字（２０１５）０１１７３８号审计报告。
（六）标的资产的评估情况
根据银信评估出具的银信评报字【２０１５】沪第１５１６号评估报告，银信评估对铁门关利能股权价值进行评估，按照收益法评估，截至２０１５年１１月３０日，铁门关利能的股权评估价值为１３７．３７万元，评估增值３７．３７万元，增值率３７．３７％。
（七）附生效条件《股权转让协议》内容摘要
１、合同主体：转让方为新疆英利新能源有限公司；受让方为浙江嘉化能源化工股份有限公司
２、转让标的：铁门关市利能光伏发电有限公司１００％股权
３、交易的定价依据、转让价格：交易各方同意按实缴出资作为本次股权转让定价依据，即转让方持有标的公司１００％的股权，对应实缴出资额１００．００万元转让给受让方，对应股权转让价款为１００．００万元，受让方同意按上述股权价格受让转让方持有的标的股权。
４、交易价款的支付时间：受让方在办理标的股权交割过户手续后５个工作日内，将本次标的股权的股权转让价款１００万元支付至转让方指定账户；转让方应在收到股权转让款后向受让方出具收款凭证。
５、股权交割：转让方应在本协议签署且标的项目已完成并网验收取得地（州）电力公司出具的合格验收报告、标的公司已签署的购售电合同取得并网发电开始运营获得上网电量后，在本协议生效之日起３个工作日内，积极配合、协助受让方办理标的股权交割过户手续，包括变更登记等手续。
６、利润分配及亏损承担：自交割日后，标的公司滚存未分配利润和亏损由受让方全部享有和承担。
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