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  ７、协议生效：本协议经双方（及法定代表人或授权委托人）签署且双方依据《公司法》、公司章程履行完毕全部内部决策批准程序后，且标的项目已完成并网验收取得地（州）电力公司出具的合格验收报告、标的公司已签署的购售电合同取得并网发电开始运营获得上网电量后生效。

  ８、违约责任：本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、声明或保证，应按照法律规定及本协议约定承担相应法律责任（本协议另有约定的从约定）。

  ９、特别约定：若本次股权转让需经标的公司所在地行政主管部门备案或许可同意，交易双方均应积极配合办理。

  （八）后续投资概算

  嘉化能源完成铁门关利能股权收购后，将向铁门关利能增资１８，８４０万元增资款。

  五、龙井中机能源科技有限公司

  （一）基本情况

  ■

  截至本预案公告日，龙井中机的公司章程中没有对本次非公开发行及购买资产产生重要不利影响的条款。

  （二）公司历史沿革

  ２０１５年４月１５日，宁夏中机国能新能源科技有限公司、张东举签署《龙井中机能源科技有限公司章程》，公司设立时注册资本为１００万元人民币，法定代表人为张东举，经营范围为计算机系统集成及网络综合布线；企业营销策划；电力设备销售；新能源技术开发及经营管理；太阳能、风能发电技术开发；电力技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。同日，龙井中机新能源股东会决议，公司注册资本为１００万元，宁夏中机国能新能源科技有限公司出资５１万元，张东举出资４９万元。２０１５年８月１８日，无锡博元董事会审议通过向龙井中机增资４３万元，其他股东放弃优先认购权。截至２０１５年１１月３０日，龙井中机股东实际出资４２．９万元。

  ２０１５年１２月２４日，嘉化能源董事会审议通过以实缴出资额４２．９万元收购无锡博元持有的３０％股权，以实际出资额０元收购张东举、宁夏中机持有的３４％、３６％的股权。

  （三）主营业务运营情况

  中机能源主要负责经营吉林延边市龙井光伏电站，电站位于吉林省龙井市龙岩村和兴隆村，一期装机容量为２０ＭＷ，本工程发电系统合计发电量６６，１０１．８３万千瓦，年平均发电量为２，６４４．０７万千瓦，年等效利用小时数为１，３１０小时。

  （四）主要资产情况

  截至本预案公告日，龙井中机的股权清晰，不存在对外担保、委托理财等情况，也不存在抵押、质押及其他限制性权属转移的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  （五）主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据经中审众环审计，并出具众环审字（２０１５）０１１８７９号审计报告。

  （六）标的资产的评估情况

  根据银信评估出具的银信评报字【２０１５】沪第１５１５号评估报告，银信评估对龙井中机股权价值进行评估，按照收益法评估，龙井中机的股权评估价值为８９２．６６万元，评估增值８４９．７６万元，增值率１，９８０．７９％。

  （七）附生效条件《股权转让协议》内容摘要

  １、合同主体：转让方为张东举、无锡博元宝贝科技有限公司、宁夏中机国能新能源科技有限公司；受让方为浙江嘉化能源化工股份有限公司

  ２、转让标的：龙井中机能源科技有限公司１００％股权

  ３、交易的定价依据、转让价格：交易各方同意按实缴出资作为本次股权转让定价依据，即转让方张东举持有标的公司３４％的股权，对应实缴出资额０万元转让给受让方，对应股权转让价款为０万元；转让方无锡博元宝贝科技有限公司持有标的公司３０％的股权，对应实缴出资额４２．９万元转让给受让方，对应股权转让价款为４２．９万元；转让方宁夏中机国能新能源科技有限公司持有标的公司３６％的股权，对实缴出资额０万元，对应股权转让价款０万元。受让方同意按上述股权价格受让转让方持有的标的股权。

  ４、交易价款的支付时间：受让方在办理标的股权交割过户手续后５个工作日内，将本次标的股权的股权转让价款４２．９万元支付至转让方无锡博元宝贝科技有限公司指定的账户；转让方应在收到股权转让款后向受让方出具收款凭证。

  ５、股权交割：转让方应在本协议签署且标的项目已完成并网验收取得地（州）电力公司出具的合格验收报告、标的公司已签署的购售电合同取得并网发电开始运营获得上网电量后，在本协议生效之日起３个工作日内，积极配合、协助受让方办理标的股权交割过户手续，包括变更登记等手续。

  ６、利润分配及亏损承担：自交割日后，标的公司滚存未分配利润和亏损由受让方全部享有和承担。

  ７、协议生效：本协议经双方（及法定代表人或授权委托人）签署且双方依据《公司法》、公司章程履行完毕全部内部决策批准程序后，且标的项目已完成并网验收取得地（州）电力公司出具的合格验收报告、标的公司已签署的购售电合同取得并网发电开始运营获得上网电量后生效。

  ８、违约责任：本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、声明或保证，应按照法律规定及本协议约定承担相应法律责任（本协议另有约定的从约定）。

  ９、特别约定：若本次股权转让需经标的公司所在地行政主管部门备案或许可同意，交易双方均应积极配合办理。

  （八）后续投资概算

  嘉化能源完成龙井中机股权收购后，将向龙井中机增资１９，８９７．１万元。

  第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

  本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过１８２，０００万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下五个项目：

  单位：万元

  ■

  注：募投项目收购５家太阳能光伏电站项目公司１００％股权并增资合计９６，３８０万元，收购股权金额为６６５．４万元，增资金额为９５，７１４．６万元。（其中：缴纳原出资款５，４７７．６万元，新增出资９０，２３７万元）

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  二、本次募集资金投资项目情况

  （一）收购５家太阳能光伏电站项目公司１００％股权并增资

  １、５家光伏电站项目公司基本情况

  和静金太阳等５家光伏电站项目公司的基本情况请详见本非公开发行预案“第四节 收购标的公司及后续增资基本情况”。

  ２、项目实施的前景和必要性

  （１）公司进行战略延伸的需要

  随着国家太阳能光伏发电相关政策措施密集出台，对光伏应用政策支持力度的不断加大，我国光伏发电行业进入高速发展期。根据国家能源局的相关统计，国内光伏电站累计装机容量由２０１２年的约４．５ＧＷ增长至２０１４年的２８ＧＷ，年均符合增长率约１５０％。２０１５年３月１６日，国家能源局下发了《国家能源局关于下达２０１５年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能【２０１５】７３号），明确提出２０１５年全国新增光伏电站建设规模达到１７．８ＧＷ的目标。预计未来几年中，我国光伏电站建设仍将保持高速增长的态势。为抢占资源和地域优势，把握光伏发电行业高速发展的契机，公司拟通过本次非公开发行，实现对光伏发电行业的快速、规模化布局，为公司新能源业务的长期发展抢占先机。

  （２）光伏发电公司具有较好的发展前景

  截至本次非公开发行前，嘉化能源的主要产品包括蒸汽、氯碱、邻对位、脂肪醇（酸）和硫酸等。公司管理层结合公司业务实际情况，决定发展更具有成长空间的战略新兴产业，挖掘新的利润增长点。光伏电站业务是具有巨大发展潜力的朝阳产业，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，近年来在国家大力支持下取得了蓬勃的发展，也符合公司的战略发展需要。基于对光伏行业未来发展趋势的判断，公司拟通过本次非公开发行募集资金投资于光伏电站项目，实现对光伏行业的布局，形成化工与新能源双主业发展的业务结构。随着募集资金投资项目的效益逐渐释放，光伏电站业务将为公司带来稳定的现金流入，有助于提高公司的盈利水平，实现股东利益最大化。

  ３、董事会对标的资产定价合理性的讨论和分析

  （１）董事会意见

  截至本预案公告日，由于上述５家光伏电站尚未投入实际运营，公司以原股东实缴出资额６６５．４万元收购上述公司１００％股权，定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情况。

  （３）独立董事意见

  截至本预案公告日，由于上述５家光伏电站尚未投入实际运营，公司以原股东实缴出资额６６５．４万元收购上述公司其他股东股权，定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情况。

  （二）年产４，０００吨邻对位（ＢＡ）技术改造项目

  １、项目基本情况

  本项目实施主体为嘉化能源，将原公司生产的邻硝基对甲砜基甲苯（ＮＭＳＴ）产品进一步向下游产品延伸，开发出邻硝基对甲砜基苯甲酸（ＮＭＳＢＡ或ＢＡ）新产品。

  本项目建成后公司将形成新增年产４，０００吨邻硝基对甲砜基苯甲酸（ＮＭＳＢＡ或ＢＡ）和２，０００吨邻硝基对甲砜基甲苯（ＮＭＳＴ）。

  本项目在嘉化能源在现有厂区内建设，改造利用原有生产厂房及配套的公用动力设施和办公生活设施，并扩建部分项目生产装置及辅助设施。

  ２、项目投资概算和预计效益

  项目总投资为１２，０００万元，本项目预计全部达产后每年营业收入为２３，９３１．６２万元（不含增值税），新增净利润为２，００１．１１万元，税后内部收益率为２１．３１％，投资回收期为５．７５年（所得税后，含建设期）。

  ３、项目前景及实施必要性

  （１）项目发展前景

  募集资金投资项目具有广泛市场用途

  邻对位系列产品包括对甲苯磺酰氯、邻对甲苯磺酰氯、对甲苯磺酰胺、邻甲苯磺酰胺、邻对甲苯磺酰胺、Ｎ－乙基邻对甲苯磺酰胺、对甲苯磺酰异氰酸酯、邻硝基对甲砜基甲苯等产品，是以甲苯、氯磺酸等为主要原料，经磺化反应合成的有机化工中间体产品。从上世纪９０年代开始，随着世界化工、医药、农药等行业的快速发展，该系列产品已被广泛应用于医药、农药、塑料、染料和涂料等行业，成为非常重要的中间体产品。

  募集资金投资项目符合国家产业政策

  ２０１３年２月１６日，国家发改委发布了《国家发展改革委关于修改＜产业结构调整指导目录（２０１１年本）＞有关条款的决定》（发展改革委令【２０１３】第２１号），与本行业相关的“三氧化硫磺化”列入本文件第一类“鼓励类”第十一项“石化化工”中第９条的“本质安全的新技术（三氧化硫磺化）”的开发与应用，该技术具有本公司自主知识产权。

  发行人的邻对位产品为精细化工产品，是重要的有机化工中间体，广泛应用于医药、农药、塑料、染料和涂料等行业，其所处的中间体行业从属于化学原料及化学制品制造业中的有机化学产品制造业子行业。

  （２）项目实施的必要性

  募集资金投资项目产品符合市场需求

  医药、农药等化工产品的生产需要大量的特殊中间体，这些中间体原来大多由医药、农药生产企业自行生产。随着社会分工的深入、集约化经营进程的加快和生产技术的进步，医药、农药等产品的生产企业逐渐将一些化工中间体转交专业的中间体生产企业生产，由此催生了中间体行业。对医药、农药生产企业而言，直接采用化工中间体为原料生产医药和农药产品，可以减少固定资产投入，缩减非核心业务的生产规模，有利于提高生产的专业性和经济性，也有利于提高社会市场化分工协作程度，优化产业结构。目前，中间体行业已成为国际化工产业的主要细分行业之一。

  有机化工中间体在化工行业中起到承上启下的重要作用，其既是基础化工原料的下游产品，又是医药、农药等精细化工产品的上游原料，具有品种繁多、合成路线选择性广、市场需求前景好、合成技术进展迅速等特点

  募集资金投资项目产品符合公司持续发展的目标

  嘉化能源拥有国内最先进的连续化生产技术专利，为全国最大的邻对位产品生产商。作为拥有完全自主知识产权的邻对位系列产品，公司计划纵深拓展其产业链，将原来供给的邻硝基对甲砜基甲苯（ＮＭＳＴ）产品进一步衍生成邻硝基对甲砜基苯甲酸（ＮＭＳＢＡ或ＢＡ）新产品直接对外销售。该产品产业化以后，将进一步巩固嘉化能源在自主创新邻对位细分行业领域的龙头地位。

  ４、项目涉及的报批事项情况

  本项目已取得嘉兴市环境保护局出具的《关于浙江嘉化能源化工股份有限公司４，０００吨／年ＢＡ技改项目环境影响报告书的审核意见》（嘉（港）环建【２０１５】３号）和嘉兴港区开发建设管理委员会下发的《嘉兴港区企业投资项目备案通知书（技术改造）》（嘉港区备【２０１５】１６号）。

  （三）年产１６ 万吨多品种脂肪醇（酸）产品项目

  １、项目基本情况

  本项目由嘉化能源作为实施主体，在原有产品的基础上拓展下游产品，完善现有产品结构，实现年产１６万吨多品种脂肪醇（酸）产品。

  本项目建成后公司将生产３万吨／年植物油酸、２万吨／年单组份脂肪酸、１．５万吨／年单组份脂肪醇、８万吨植物硬脂酸、１．５万吨／年Ｃ１６－１８脂肪醇。

  本项目由嘉化能源在现有厂区内建设，改造利用原有生产厂房及配套的公用动力设施和办公生活设施，扩建部分项目生产装置及辅助设施。

  ２、项目投资概算和预计效益

  项目总投资为１２，０５０万元，本项目预计全部达产后每年营业收入为１０２，１２６．６５万元（不含增值税），新增净利润３，１８２．１３万元，税后内部收益率为２８．０２％，投资回收期为４．８６年（所得税后，含建设期）。

  ３、项目前景及实施必要性

  （１）项目发展前景

  募集资金投资项目产品具有广泛市场用途

  本次募投项目产品脂肪醇（酸）行业细分属于精细化工领域。从化工行业发展周期来看，基础化工行业本身已处于成熟期，行业产能已完全能满足甚至超出市场的需求，行业继续高速增长的可能性较小。而精细化工业仍处于成长期，增长前景非常乐观。一方面，随着下游消费的持续增长和产品升级，对多样性和高端的化工产品提出了更多的需求；另一方面，随着环保压力和中国的产业环境的成熟，全球精细化工产业也在向中国转移。目前中国经济处于转型期，精细化工产业的发展迎来很好的机遇。本募集资金投资项目所生产的天然脂肪醇（酸）作为重要的化工原料，可广泛应用于日化、塑料、纺织、医药、食品、农药、机械、矿石浮选等行业，脂肪醇（酸）产品的市场开发有着广阔的发展前景。

  募集资金投资项目符合国家产业政策

  ２０１３年２月１６日，国家发改委发布了《国家发展改革委关于修改＜产业结构调整指导目录（２０１１年本）＞有关条款的决定》（发展改革委令【２０１３】第２１号），提出鼓励发展“多效、节能、节水、环保型表面活性剂和浓缩型合成洗涤剂的开发与生产”，项目产品天然脂肪醇正是表面活性剂的主要原料，具有绿色、环保特点，符合国家鼓励发展多效、节能、节水、环保型表面活性剂的要求。国家工信部２０１２年１月颁布的《轻工业“十二五”发展规划》中在推进关键核心技术创新与产业化中提出“要发展绿色、功能化表面活性剂制备技术”，在洗涤用品工业发展方向中提出“要加强洗涤剂中多功能、环保型表面活性剂和助剂的研究开发应用，开发油脂化工产品及其衍生物，促进可再生资源的充分利用”。由于天然植物油脂生产脂肪醇对下游表面活性剂具有生物降解性好的特性，因此，项目符合国家“绿色环保、清洁节约”的产业发展方向，与下游产品追求技术进步和转型升级的发展需求相一致，属于国家重点鼓励发展项目。

  （２）项目实施的必要性

  募集资金投资项目符合绿色环保的行业发展方向，有利于公司可持续发展

  传统脂肪醇产品以石油为原料，而石油作为不可再生资源，从长远发展趋势分析，资源紧缺甚至枯竭、价格逐步升高将是必然的趋势，而传统产品所带来的环境污染也是行业发展需要解决的一个重要问题。而天然油脂作为可再生资源，随着农业栽培技术、转基因技术、生物技术等的不断进步，加之人们对环境、生态及可持续发展的日益重视，种植面积和单位产量都在大幅度地增加，生产成本反而有所下降。因此，本项目以天然植物油脂来生产脂肪醇（酸）绿色、环保、生物降解彻底，符合社会资源与环境的总体发展趋势以及倡导绿色环保的行业发展方向，对于推进脂肪醇直至表面活性剂行业可持续发展具有积极意义。

  募集资金投资项目有利于进一步提高公司经济效益

  浙江嘉化能源化工股份有限公司现有 “年产２０万吨放空氢气回收生产脂肪醇（酸）项目”装置，目前仅以单一的棕榈仁油为原料，只能生产Ｃ１２－１４脂肪醇和Ｃ６－８、Ｃ８－１０、Ｃ１６、Ｃ１６－１８脂肪酸等几个常规普通产品，原料来源单一、产品品种少、销售市场面窄、产品附加值较低，造成现有装置无法参与多元化原料、产品市场的经营活动，影响经济效益。

  为了改善上述不利情况，公司计划投资扩建脂肪醇（酸）生产装置，拓展下游产品，进行产品优化改造，实现年产１６万吨多品种脂肪醇（酸）产品，从而提高装置利用率，实现企业经济效益的提升。

  ４、项目涉及的报批事项情况

  本项目已取得了嘉兴港区开发建设管理委员会下发的《嘉兴港区开发建设管理委员会项目服务联系单》（嘉港区联系函【２０１５】３号），本项目环评报告尚在办理中。

  （四）烟气超低排放改造项目

  １、项目基本情况

  本项目实施主体为嘉化能源，本项目对公司已投运的６台锅炉、调试中的７、８号锅炉和拟建的９号锅炉进行烟气超低排放技术改造，利用脱硫、脱硝及除尘设备之间的协同治理能力，实现大气污染物综合脱除，并同步安装污染物检测设备，实现实时在线监测。

  ２、项目投资概算

  项目总投资为１５，０００万元，均为固定资产投资。

  ３、项目前景及实施必要性

  （１）项目发展前景

  雾霾是大气长期污染造成的结果，治理大气污染是全人类面临急需解决的问题之一。煤炭、石油等化石能源的大规模使用是造成雾霾天气的最主要原因。因此，要想从根本上解决雾霾问题，最有效的方法就是减少污染物排放。

  ２０１３年９月１３日，国务院下发《关于印发大气污染防治行动计划的通知》（国发【２０１３】３７号），指出：加强工业企业大气污染综合治理。全面整治燃煤小锅炉。加快推进集中供热、“煤改气”、“煤改电”工程建设，到２０１７年，除必要保留的以外，地级及以上城市建成区基本淘汰每小时１０蒸吨及以下的燃煤锅炉，禁止新建每小时２０蒸吨以下的燃煤锅炉；其他地区原则上不再新建每小时１０蒸吨以下的燃煤锅炉。在供热供气管网不能覆盖的地区，改用电、新能源或洁净煤，推广应用高效节能环保型锅炉。在化工、造纸、印染、制革、制药等产业集聚区，通过集中建设热电联产机组逐步淘汰分散燃煤锅炉。加快重点行业脱硫、脱硝、除尘改造工程建设。所有燃煤电厂、钢铁企业的烧结机和球团生产设备、石油炼制企业的催化裂化装置、有色金属冶炼企业都要安装脱硫设施，每小时 ２０蒸吨及以上的燃煤锅炉要实施脱硫。除循环流化床锅炉以外的燃煤机组均应安装脱硝设施，新型干法水泥窑要实施低氮燃烧技术改造并安装脱硝设施。燃煤锅炉和工业窑炉现有除尘设施要实施升级改造。

  燃煤电厂烟气超低排放项目的实施，是为了响应国家治理大气污染号召，切实改善空气环境质量、保障人民群众身体健康，承担企业必要的社会责任。

  （２）项目实施的必要性

  ２０１５年９月６日，浙江省发布了《关于印发‘浙江省地方燃煤热电联产行业综合改造升级行动计划’的通知》（浙经信电力【２０１５】３７１号），通知要求：到２０１７年底，所有地方热电厂实现烟气达到《火电厂大气污染物排放标准》（ＧＢ１３２２３－２０１１）中的燃气轮机组排放限值要求，即在基准氧含量６％条件下，烟尘排放浓度不大于５ｍｇ／Ｎｍ３、二氧化硫排放浓度不大于３５ｍｇ／Ｎｍ３、氮氧化物排放浓度不大于５０ｍｇ／Ｎｍ３。

  为积极推进大气污染防治，进一步促进节能减排，改善环境空气质量，根据省、市各级政府加大治气力度，实施燃煤电厂超低排放技术改造的要求，对公司进行超低排放技术改造是非常必要的。

  ４、项目涉及的报批事项情况

  本项目正在办理项目备案通知书。

  第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的影响

  （一）本次发行后对公司业务及资产整合的影响

  本次非公开发行募集资金的投向为收购５家太阳能光伏电站项目公司１００％股权并增资、年产４，０００吨邻对位（ＢＡ）技术改造、年产１６ 万吨多品种脂肪醇（酸）产品、烟气超低排放改造和补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施后将帮助公司形成一定规模的光伏发电业务，在巩固发展原有化工业务的同时，基本实现公司化工、新能源业务并行发展的公司战略。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司总股本将会增加、股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等方面进行相应修改。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过１８，４００万股限售流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文之后根据最终发行价格确定），本次成功发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控制权及实际控制人发生变化。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行后，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化，公司高管人员结构将保持稳定。

  （五）本次发行对业务结构的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目光伏电站项目公司收购增资实施后，有利于公司进入新能源领域，拓展公司新的业务增长点；本次募投项目邻对位、脂肪醇（酸）项目实施后，进一步巩固公司原有化工产品市场地位，延伸公司产业链，丰富产品品种，增强公司抵御风险的能力；本次募投项目补充流动资金实施后，有利于改善公司财务结构，优化资产质量，从而提升公司的核心竞争能力，对公司实现长期可持续发展的目标具有十分重要意义。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产将大幅提高，资产负债率有所降低，有利于优化公司资产结构、降低公司偿债风险、增强抗风险能力，为公司后续业务的开拓提供了保障。

  由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，因此不排除项目建设期间，公司净资产收益率随净资产增加而被稀释的可能。但随着募集资金投资项目建成和投产，募投项目带来的经济效益以及公司产业链结构的优化，将增加公司主营业务收入，对公司的盈利能力起到有力的推动作用，从而有效提升公司的核心竞争力。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，在短期内，公司的净资产收益率、每股收益将会下降，但随着募集资金项目的实施，将提高公司的主营业务经营能力和市场地位，并加强公司在新能源发电领域的战略布局，最终有利于公司增加盈利点并提升其持续盈利能力。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次非公开发行股票募集资金到位后，公司现金流入量将大幅度提高；在募集资金陆续投入使用后，投资活动产生的现金流出量也将会相应增加。随着募集资金投资项目建成达产后，公司业务规模将快速扩大，投资项目带来的经营活动现金流入量将显著增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易及同业竞争。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至２０１５年９月３０日，公司资产负债率（合并报表口径，未经审计）为４０．８２％，本次发行完成后将使公司资产负债率有所下降，公司财务结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加强，不存在通过本次发行增加负债，以及负债比例过低、财务成本不合理的情形。

  第七节 本次发行相关的风险说明

  一、新能源的相关政策发生变化的风险

  近年来，我国不断出台光伏发电产业利好政策，对于光伏发电企业给予电价补贴，极大地促进了我国光伏发电产业的迅速发展，也造成了整个光伏发电产业对于政府政策十分依赖的现状。虽然受益于技术进步，光伏发电成本近年来已经显著下降，但是光伏发电的成本仍然高于常规能源的发电成本，光伏电站的收益比较依赖于政府的电价补贴。目前国家大力发展光伏发电产业，相关利好政策为嘉化能源光伏新业务的盈利带来良好预期，但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响嘉化能源光伏电站业务的经营状况和盈利能力。

  二、弃光限电风险

  在相关利好政策的推动下，我国光伏电站尤其是地面集中式光伏电站建设规模在过去几年迅速增加。由于西部地区土地广袤，光照丰富，因此绝大多数集中式电站集中于甘肃、青海、宁夏、新疆等少数西部省份。但是，西部地区自身电力消纳能力小，加之部分地区光伏电站与配套电网建设不同步，导致部分地区光伏电站的发电量无法及时上网，导致“弃光限电”。虽然公司拟收购光伏电站通过电站选址，尽量避免产生“弃光限电”，同时国家电力部门亦通过加强电网建设，增强电力跨区域调度能力，但是在电力输送能力充分加强之前，嘉化能源收购的光伏电站仍然面临着一定的弃光限电风险。

  三、太阳能资源波动风险

  尽管公司对本次非公开发行拟收购及投资的光伏发电项目进行了实地调研和有针对性的分析，但自然环境的变化仍然有可能导致光伏资源波动，导致光伏资源与预测水平产生一定差距，进而影响公司募投项目未来盈利能力的稳定性。

  四、土地及房产权证办理风险

  目前，和静金太阳等５家光伏发电公司所投资建设的光伏电站用地中，大部分用地系向当地政府租赁使用，少量用地（项目主控室、办公区域等）需通过出让方式取得。目前，该等公司的相关土地权证尚在办理过程当中，且该等土地上已建设相关房屋建筑物，暂无法办理房屋产权证，存在土地和房产无法及时办理权证的风险。

  五、募集资金投资建设风险

  年产４，０００吨邻对位（ＢＡ）技术改造项目、年产１６ 万吨多品种脂肪醇（酸）产品项目和烟气超低排放改造是否能够如期完成建设决定了募投项目能否对公司经营规模的扩大、业绩水平的提高和发展目标的实现产生积极影响。虽然公司已就上述项目进行了充分的市场调研，对工艺技术、设备选型等方面进行了充分严格的可行性研究分析论证，但是上述投资项目在实施过程中，仍可能存在设备订购、施工和政府协调等因素导致项目建设进度受到影响，或者投资成本发生变化，因此存在募集资金投资项目建设风险。

  六、本次募投项目相关效益产生的主要假设不能实现的风险

  本次募集资金投向获得收益主要假设有：投资建设项目完成并能按照计划及时投产、下游客户需求等。上述假设条件任何一条发生重大改变都将会导致本次募集资金投向可能不能达到预期效益目标，公司存在募投项目效益未能如期实现风险。

  七、管理风险

  公司自上市以来，已建立较规范的管理体系，生产经营情况良好，但随着公司近年来快速发展业务规模的不断扩大，尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司业务将拓展到新能源领域，公司在管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面将面临新的挑战。如果本公司的管理水平、人才储备、内部资源配置不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度未能调整完善，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。

  八、审批风险

  本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会等相关主管部门的批准和核准，能否取得相关主管部门的批准和核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在一定的不确定性。

  九、发行风险

  由于本次非公开发行需要向不超过十名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，因此，此次发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。

  十、财务风险

  本次非公开发行股票完成后，公司的股本及净资产规模将出现大幅度增长。由于本次募集资金部分拟投资项目尚有一定的建设周期，短期内对公司的经营业绩增长贡献度较小，利润增长幅度将低于股本和净资产的增长幅度，从而导致公司的每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险。

  十一、股价波动的风险

  股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，嘉化能源将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

  针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高公司盈利水平作为工作的出发点和落脚点，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。

  第八节 公司利润分配政策及执行情况

  一、公司现行章程规定的利润分配政策

  为进一步增强嘉化能源现金分红的透明度，维护公司股东特别是中小股东的合法利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告【２０１３】４３号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关要求，公司于２０１５年１２月２４日通过２０１５年第七次董事会第十四次会议对《公司章程》的相应条款进行修改，该修改议案尚需提交公司股东大会审议及表决。修改后的利润分配政策和现金分红政策如下：

  （一）利润分配的原则

  公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）利润分配形式

  公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向股东分配利润。

  （三）利润分配的顺序

  公司具备现金分红条件时，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配；其次，考虑采用股票股利等方式进行利润分配。

  （四）利润分配的期间间隔

  在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

  （五）现金分红的条件和额度

  公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件：

  １、公司该年度末的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且绝对金额不低于人民币１，０００万元；

  ２、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  在满足以上现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

  （六）股票股利的分配条件和比例

  在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利分配比例。

  （七）差异化的现金分红政策和比例

  公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，可提出采取差异化分红政策：

  １、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  ２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  ３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

  ４、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

  重大资金支出安排是指：公司未来１２个月内拟对外投资、对内投资或者进行购买资产等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的５０％。

  （八）利润分配方案的制定和决策机制

  公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直接提交董事会审议。

  董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以上表决通过并经２／３以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。

  公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的１／２以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （九）利润分配政策的修订程序

  如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。

  董事会审议修改利润分配政策的议案时需经出席会议的董事过半数表决通过并经２／３以上独立董事表决通过，独立董事应当对修改的利润分配政策发表独立意见。

  股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见。

  监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。

  （十）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （十一）利润分配的信息披露：

  公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，但管理层、董事会未提出现金分红、拟定现金分红方案或现金分红的利润（包括中期已分配的现金红利）少于当年归属于上市公司股东的净利润之比低于３０％的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明并在审议年度报告的董事会公告中详细披露包括未进行分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况及董事会会议的审议和表决情况，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  分红标准和比例是否明确和清晰；

  相关的决策程序和机制是否完备；

  独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

  （一）公司最近三年利润分配情况

  １、公司（原华芳纺织）２０１２年度实现归属于母公司所有者的净利润为１５，３３６，５３９．５７元，２０１２年末母公司未分配利润为３９，７４０，２５５．４２元。

  ２０１３年５月２２日，公司２０１２年度股东大会审议通过利润分配方案：以３１５，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．２０元（含税），共计派发股利６，３００，０００．００元（含税）。除现金分红外，公司不送股、不转增股本。

  ２、公司（原华芳纺织）２０１３年度实现归属于母公司所有者的净利润为－３２，５１３，６６７．９６元，２０１２年末母公司未分配利润为２，０９３，５５１．７３元。

  ２０１４年３月２５日，公司２０１２年度股东大会审议通过利润分配方案：经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司报告期末，母公司实现净利润为－３１，３４６，７０３．６９元，２０１３年度母公司向全体股东派发现金红利６，３００，０００．００元，加期初未分配利润３９，７４０，２５５．４２元，报告期末公司累计可供股东分配利润为２，０９３，５５１．７３元。根据公司目前经营发展的需要，２０１３年度拟不进行利润分配、不进行资本公积转增股本。

  ３、公司（重组完成后的嘉化能源）２０１４年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币５７９，０８０，９４５．６２元， ２０１４年末母公司未分配利润为８２，７１５，４９１．４０元。

  ２０１５年４月２８日，公司２０１４年度股东大会审议通过利润分配方案：以２０１４年１２月３１日的总股本１，３０６，２８５，２６１股（即利润分配实施时的股权登记日股数）为基数，向全体股东按每１股派发现金红利０．０６３元（含税），拟分配股东股利８２，２９５，９７１．４４元，不送股、不转增股本。

  （二）最近三年现金分红情况

  公司最近三年现金分红情况，如下表：

  单位：万元

  ■

  注：公司于２０１４ 年实施了重大资产重组，上表中２０１２、２０１３年度合并报表归属于上市公司股东净利润来源于原华芳纺织所形成的利润，２０１４年度合并报表归属于上市公司股东净利润来源于重组完成后的嘉化能源所形成的利润。

  （三）公司最近三年未分配利润使用情况

  最近三年，除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累积的未分配利润将用于主营业务发展、补充流动资金等。

  三、公司未来三年的股东回报规划

  为保护中小投资者合法权益，推动浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）、《上市公司监管指引第３号－－上市公司现金分红》（证监会公告【２０１３】４３号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规及相关监管要求和《公司章程》的规定，公司董事会制定了《浙江嘉化能源化工股份有限公司２０１６年至２０１８年股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

  公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及公司所处的发展阶段、资金需求情况等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  （一）利润分配原则：

  公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）利润分配形式

  公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向股东分配利润。

  （三）利润分配的顺序

  公司具备现金分红条件时，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配；其次，考虑采用股票股利等方式进行利润分配。

  （四）现金分红的条件和额度

  公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件：

  １、公司该年度末的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且绝对金额不低于人民币１，０００万元；

  ２、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，可提出采取差异化分红政策：

  １、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  ２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  ３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

  ４、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

  重大资金支出安排是指：公司未来１２个月内拟对外投资、对内投资或者进行购买资产等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的５０％。

  （五）、现金分红比例

  在满足以上现金分红条件及《公司章程》的规定下，原则上公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的３０％。

  （六）股票股利的分配条件和比例

  在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利分配比例。

  浙江嘉化能源化工股份有限公司

  ２０１５年１２月２６日