证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2015-043

  债券代码：122245 债券简称：13甬热电

  宁波热电股份有限公司

  第五届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌的议案

  一、董事会会议召开情况

  1. 公司于 2015 年 12 月25日以通讯表决方式召开第五届董事会第二十次会议。

  2. 本次董事会会议通知和相关资料于 2015 年 12 月18日通过邮件方式向全体董事发出。

  3.本次董事会会议应参会董事 12 名，实际参会董事 12名。因本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事均对该议案回避表决。

  4.本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

  董事会同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年1月4日起继续停牌不超过1个月。

  本议案为关联交易议案，关联董事顾剑波、余伟业、陈远栋、余斌、冯辉、杜继恩在审议本议案时已回避表决。因此本议案具有有效表决权的票数为6票。表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。 公司四名独立董事发表了对该议案同意的独立意见。

  （二）本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司股票自2015年10月21日起停牌，并于2015年11月4日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组的背景、原因

  公司控股股东宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）于2011年4月19日和2014年3月5日分别出具并披露了《宁波开发投资集团有限公司关于避免与宁波热电股份有限公司同业竞争的承诺书》和《宁波开发投资集团有限公司关于避免与宁波热电股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，具体详见上海证券交易所网站公告。开投集团承诺：对于开投集团及所属公司的热力供应业务，结合宁波热电的发展战略，待其注入宁波热电条件具备时，将通过符合法律法规、上市公司及各方股东利益的方式进行整合。

  （3）重组框架方案

  ①交易对方

  本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东开投集团（含全资子公司），但尚未最终确定。

  ②交易方式

  本次重大资产重组的交易方式为发行股份购买资产、或以发行股份和现金支付相结合的方式购买资产，目前具体细节正在谨慎论证中，尚未最终确定。

  ③标的资产情况

  本次重大资产重组拟收购标的资产为开投集团旗下能源类资产。

  （三）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所做的工作

  公司股票停牌以来，公司及有关各方积极论证本次重大资产重组相关事宜，持续推进重大资产重组所涉及的相关工作。现公司与有关各方正在积极探讨确定交易对方、交易方式，对交易对方资产进行梳理，并对可能出现的问题进行分析论证，以形成切实可行的重组方案。待重组方案明确后，公司将与交易对方签署重大资产重组相关协议。

  （2）已履行的信息披露义务

  ①2015年10月21日，公司发布了《宁波热电重大事项停牌公告》（编号：临2015－031），公告公司正在筹划重大事项，股票自2015年10月21日起停牌。

  ②2015年11月4日，公司发布了《宁波热电重大资产重组停牌公告》（编号：临2015－033），公告进入重大资产重组程序，正在筹划发行股份收购公司控股股东宁波开发投资集团有限公司部分资产事项，股票自2015年11月4日起预计停牌不超过30日。

  ③2015年12月4日，公司发布了《宁波热电重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2015-039），由于本次重大资产重组事项涉及国有资产收购，程序较复杂，公司及相关各方正在商讨、论证并推进涉及本次重大资产重组的相关工作，公司预计无法按原定时间复牌。股票自2015年12月4日起预计继续停牌不超过一个月。

  ④停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告，分别于2015年11月11日、2015年11月18日、2015年11月25日、2015年12月02日、2015年12月11日、2015年12月18日、2015年12月25日发布了《宁波热电重大资产重组进展情况公告》（编号：临2015-034、临2015-035、临2015-037、临2015-038、临2015-040、临2015-041、临2015-042）。

  （四）继续停牌的必要性和理由

  由于本次重大资产重组涉及国有资产收购，标的资产数量较多，方案论证较复杂，尽职调查、审计及评估工作量大，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通，所需时间较长，因此公司预计无法在重组停牌后2个月内复牌，特申请继续停牌。

  （五）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  根据相关规定，在本次重大资产重组召开首次董事会及披露重组预案前，公司需取得相关国有资产监督管理机构对于本次重大资产重组事项的预审核批准。

  （六）申请继续停牌时间及下一步推进重组工作的时间安排

  公司将继续加快推进本次重大资产重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请继续停牌，即申请本公司股票自2016年1月4日起预计继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  公司将根据相关法律法规要求，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制重大资产重组预案及其他相关文件，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

  三、上网公告附件

  《宁波热电股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》

  特此公告。

  宁波热电股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月二十五日