第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告
证券代码：０００９０１ 证券简称：航天科技 公告编号：２０１５－董－０１４
航天科技控股集团股份有限公司
第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
二〇一五年十二月二十五日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次（临时）会议以通讯表决的方式召开。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。与会董事审议通过了《关于公司控股子公司江西航天运安科技有限公司回购部分股权并减少注册资本的议案》。
同意江西航天运安科技有限公司（以下简称“江西运安公司”）按照评估结果减少注册资本，后续江西运安公司将履行股东会审议及工商变更等程序。
本次事项江西运安公司为公司控股子公司，公司持股比例为５１％，其余股东与公司不具有关联关系，因此该事项不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的规定，本次交易事项无需经过股东大会批准或政府有关部门审批。
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对公司控股子公司江西航天运安科技有限公司回购部分股权并减少注册资本的事项经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：
江西运安公司按照评估结果减少注册资本，利于优化公司股权结构。同时，公司将加强对控股子公司的管理，规避风险，力争获得良好的投资回报。本次事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
本次公司放弃对江西运安公司股权的优先受让权，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会进行审议。
《关于公司控股子公司江西航天运安科技有限公司减少注册资本的公告》，详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《上海证券报》。
特此公告
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十六日
证券代码：０００９０１ 证券简称：航天科技 公告编号：２０１５－临－０６６
航天科技控股集团股份有限公司独立董事意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，我们作为航天科技控股集团股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第三十五次（临时）会议审议的《关于公司控股子公司江西航天运安科技有限公司回购部分股权并减少注册资本的议案》进行了事前审核，并对上述事项发表独立意见如下：
江西运安公司按照评估结果减少注册资本，利于优化公司股权结构。同时，公司将加强对控股子公司的管理，规避风险，力争获得良好的投资回报。本次事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
本次公司放弃对江西运安公司股权的优先受让权，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会进行审议。
独立董事：宁向东、吴平、赵安立、于永超
二〇一五年十二月二十六日
证券简称：航天科技 证券代码：０００９０１ 公告编号：２０１５－临－０６７
航天科技控股集团股份有限公司关于控股子公司
江西航天运安科技有限公司减少注册资本的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年１２月２５日上午以通讯表决的方式召开了第五届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司控股子公司江西航天运安科技有限公司回购部分股权并减少注册资本的议案》。
特别风险提示：
１． 本次事项江西航天运安科技有限公司（以下简称“江西运安公司”）为公司控股子公司，公司持股比例为５１％，其余股东与公司不具有关联关系，因此该事项不构成关联交易。
２． 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的规定，本次交易事项无需经过股东大会批准或政府有关部门审批。
一、交易概述
（一）交易基本情况
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“公司”）控股子公司江西运安公司成立于２０１３年１１月２６日。近期，江西运安公司其他股东方江西慧通科技发展有限责任公司（以下简称“慧通科技公司”）根据其上级机构——江西省交通运输厅信息中心的相关要求及事业单位改制的相关需要，拟退出其持有的江西运安公司１５％股权。此外，江西运安公司另一股东方南昌陆安科技有限责任公司（以下简称“陆安公司”）因公司经营发展拟退出其所持５％股权。经各方讨论研究，公司及其他股东方均一致同意江西运安公司按照评估结果减少注册资本。
（二）本次交易的审议情况
１．本次董事会审议情况
２０１５年１２月２５日，公司第五届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司江西航天运安科技有限公司回购部分股权并减少注册资本的议案》。
江西运安公司为公司的控股子公司，与公司不具有关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易事项不构成关联交易。
２．董事会和独立董事意见
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对公司控股子公司江西航天运安科技有限公司回购部分股权并减少注册资本的事项经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：
江西运安公司按照评估结果减少注册资本，利于优化公司股权结构。同时，公司将加强对控股子公司的管理，规避风险，力争获得良好的投资回报。本次事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
本次公司放弃对江西运安公司股权的优先受让权，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会进行审议。
二、交易标的（江西运安公司）股权结构基本情况
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三、交易标的（江西运安公司）基本概况
１．概况
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２．财务状况
单位：万元
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四、股权变更基本情况
（一）股东方背景介绍
１． 江西慧通科技发展有限责任公司
慧通科技公司是江西省交通厅信息中心（以下简称“信息中心”）下属企业。信息中心原是江西省交通厅所属的自筹自支事业单位，为解决自身的资金和发展问题，成立了慧通科技公司，作为自己的收入来源。江西运安公司成立时，慧通科技公司代表信息中心入股，同时利用江西省交通厅力量推动车联网项目落地实施。
表４ 慧通科技公司股本结构
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２０１５年，按照江西省事业单位分类改革有序推进的有关要求，信息中心作为事业单位，在江西省事业单位分类改革相关配套政策出台后，将面临改制。信息中心不能再进行对外投资，同时需要将所属企业进行注销或剥离。基于此，慧通科技将提前进行资产清算工作，并不再进行对外投资。
近期，江西运安公司收到慧通科技公司《关于江西慧通科技发展有限责任公司退出江西航天运安科技有限公司的函》，提出拟退出江西航天运安科技有限公司。
２． 南昌陆安科技有限责任公司
陆安公司位于南昌高新技术开发区，主要从事智能控制技术研发，自动化设备、电子产品、计算机硬件的研发、生产、销售和负责相关技术咨询业务。公司注册资本５０万元，法定代表人刘震。目前，陆安公司业务发展调整，经营资金短缺，拟同时转让所持５％股权，退出江西运安公司。
（二）减资方案
江西运安公司各股东全权委托江西运安公司办理相关事宜，聘请审计和评估机构对基准日为２０１５年６月３０日的股权价值进行审计评估。在航天科技董事会审议通过后，其他股东履行内部审批流程后，提交江西运安公司股东会审议，审议通过后履行相关工商变更和交易款支付手续。
（三）预计股权价值
１．审计评估情况
航天科技于２０１５年６月底收到慧通科技公司发来关于拟转让其所持江西运安公司股权事宜。
２０１５年７月，江西运安公司受慧通科技公司全权委托对选聘审计评估中介，对江西运安公司基准日为２０１５年６月３０日的股权价值进行审计评估，该项事宜并经过江西运安公司其他股东认可。经过江西运安公司总经理办公会筛选，最终聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，中联资产评估集团有限公司为评估机构。
２．预计股权价值
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【２０１５】０１５４０１６３ 号审计报告及中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【２０１５】第２１６６号评估报告，截至此次审计、评估基准日２０１５年６月３０日，江西运安公司净资产为２３３万元；考虑江西运安公司未来收益，本次评估选择收益法评估结果作为江西运安公司整体价值的最终结果，公司股东全部权益在基准日时点的价值约为３００万元。
五、江西运安公司股权调整方案及股权变化
为保障江西运安公司持续经营和发展，继续开拓航天科技在江西省的车联网业务。基于前述江西省事业单位改制要求，慧通科技公司将不能继续持有江西运安公司股份，其他股东目前也没有受让意愿，另外，陆安公司因经营发展拟退出其所持５％股权。相关工作具体如下：
１．由江西运安公司出资收购慧通科技公司和陆安公司共合计２０％的股权，随后予以注销；
２． 江西运安公司治理结构董事会由７人变更为５人，监事会由５人变更为３人。
江西运安公司减少注册资本后，航天科技持股比例将由５１％提高至６３．７５％，江西运安公司股权结构如下：
江西运安公司减资后股权结构
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３．股权调整后航天科技和江西省道路运输协会作为江西运安公司股东立即补足认缴出资额。
六、本次交易的目的和对公司的影响
江西运安公司成立时间较短，为了缓解公司及其他股东方资金周转压力，利于优化股权结构，认为本次江西运安公司按照评估结果减少注册资本，符合公司及其他股东方战略经营发展需要。
七、股东资金占用和关联担保情况
本次交易前后，不会出现并导致股东非经营性资金占用或关联担保的情况。
八、其他
本次公告后，公司将按照相关规定及时履行后续信息披露义务。
九、备查文件
（一）公司第五届董事会第三十五次（临时）会议决议；
（二）独立董事独立意见。
特此公告
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十六日