第六届董事会第二十七次会议决议公告
证券简称：安徽水利 证券代码：６００５０２ 编号：２０１５－０９３
安徽水利开发股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。
一、董事会会议召开情况
安徽水利开发股份有限公司第六届董事会第二十七次会议于２０１５年１２月２５日上午在公司总部一号会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事９人，实际出席董事９人，其中董事陈广明先生和薛蕴春先生、独立董事王德勇先生、周世虹先生和安广实先生以通讯方式出席，公司部分监事和部分高管列席了会议。会议由公司董事长赵时运先生主持。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：
（一）审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，决定向上海证券交易所申请公司股票自２０１６年１月４日起继续停牌预计不超过１个月。
表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。本次重大资产重组涉及关联交易，公司董事长赵时运先生、副董事长杨广亮先生和霍向东先生、董事许克顺先生在本次重大资产重组潜在交易对方安徽建工集团有限公司担任董事、高管等职务，因此与本次董事会所审议事项构成关联关系，上述四名关联董事回避了本议案的表决。
１、本次筹划重大资产重组的基本情况。
（１）本公司股票自２０１５年１０月２０日起停牌，并于２０１５年１１月３日进入重大资产重组程序。
（２）筹划重大资产重组背景、原因
根据安徽省人民政府皖政秘［２０１１］１６３号《安徽省人民政府关于安徽建工集团有限公司与安徽省水利建筑工程总公司重组方案的批复》及安徽省国资委皖国资改革［２０１１］９４号《关于实施安徽建工集团有限公司与安徽省水利建筑工程总公司重组工作的通知》，２０１３年３月，本公司直接控股股东安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）完成国有产权整体划转工作，安徽建工集团受让安徽省国资委持有的水建总公司的全部国有产权，成为本公司的间接控股股东，并与本公司存在主营业务相同或者类似的情形。
筹划本次重大资产重组，以整体上市为目标，持续推进内部整合，将本公司作为整合安徽建工集团下属建筑业、房地产业唯一上市平台，是安徽建工集团履行２０１５年２月作出的关于避免和解决同业竞争、保持上市公司独立性承诺的举措。
（３）重组框架方案介绍
＜１＞主要交易对方
经各方磋商，本次重大资产重组尚未最终确定交易对方，潜在交易对方为公司关联方。
＜２＞交易方式
本次重大资产重组交易方式包括但不限于发行股份购买资产并募集配套资金、吸收合并等，交易方式尚未最终确定。
＜３＞标的资产情况
本次重大资产重组标的资产为安徽建工集团所属经营建筑业务、房地产业务及相关业务的企业。
２、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（１）推进重大资产重组所作的工作
停牌期间，本公司及有关各方正积极论证本次重大资产重组相关事宜，与有关各方对交易对方资产进行梳理，明确拟收购资产范围，并对可能出现的问题进行分析论证，以形成切实可行的重组方案，持续推进重大资产重组所涉及的相关工作。
（２）已履行的信息披露义务
因安徽建工集团筹划涉及本公司的重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，经申请，本公司股票已于２０１５年１０月２０日起停牌。２０１５年１１月２日本公司发布了《重大资产重组停牌公告》，上述重大事项对本公司构成重大资产重组，经申请，本公司股票于２０１５年１１月３日起预计停牌不超过一个月。２０１５年１２月２日本公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，因本次重大资产重组事项涉及业务较复杂，经申请，本公司股票于２０１５年１２月３日起继续停牌预计不超过一个月。重大资产重组停牌期间，本公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
３、继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组所涉及资产规模较大，方案较复杂，尽职调查、审计及评估工作量大，本公司需与相关各方及国有资产监督管理机构就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通，需要时间较长，因此本公司预计无法在重组停牌后２个月内复牌，需申请继续停牌。
４、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
根据相关规定，在本次重大资产重组召开首次董事会及披露重组预案前，公司尚需取得国有资产监督管理机构对于本次重组事项的原则同意。
５、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
本公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，本公司在董事会审议通过后向上海证券交易所申请公司股票继续停牌，即申请本公司股票自２０１５年１月４ 日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
本公司将根据相关法律法规要求，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，持续推进重大资产重组的各项工作。
（二）审议通过了《关于划转子公司股权的议案》，决定将本公司所持有的蚌埠清越置业发展有限公司、安徽水利（蚌埠）和顺地产有限公司、合肥沃尔特置业发展有限公司、安徽水利（庐江）和顺地产有限公司、六安和顺实业发展有限公司、南陵和顺实业发展有限公司、马鞍山市和顺置业发展有限公司、滁州和顺实业有限公司等八家房地产业务全资子公司的全部股权按账面净值划转给本公司全资子公司安徽水利和顺地产有限公司（以下简称“和顺地产公司”），作为本公司对和顺地产公司的股权投资，并以和顺地产公司为平台对公司房地产业务实施整合。具体内容详见《安徽水利关于划转子公司股权的公告》（２０１５－０９４）。
表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。
三、上网公告附件
安徽水利独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一五年十二月二十五日
证券简称：安徽水利 证券代码：６００５０２ 编号：２０１５－０９４
安徽水利开发股份有限公司
关于划转子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：本公司将所持有的蚌埠清越置业发展有限公司、安徽水利（蚌埠）和顺地产有限公司、合肥沃尔特置业发展有限公司、安徽水利（庐江）和顺地产有限公司、六安和顺实业发展有限公司、南陵和顺实业发展有限公司、马鞍山市和顺置业发展有限公司、滁州和顺实业有限公司等八家房地产业务全资子公司的全部股权按账面净值划转给本公司全资子公司和顺地产公司，作为本公司对和顺地产公司的股权投资，并以和顺地产公司为平台对公司房地产业务实施整合。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
一、交易概述
为统一公司房地产业务管理，公司投资设立了安徽水利和顺地产有限公司（本公告其他处简称“和顺地产公司”），并计划以和顺地产公司为平台整合公司现有的房地产业务，根据整合方案，本公司将所持有的八个房地产业务全资子公司的股权按账面净值全部划转至和顺地产公司，作为本公司对和顺地产公司的股权投资，划转完成后，八个房地产业务子公司由本公司二级全资子公司变为和顺地产公司的全资子公司。
本次子公司股权划转事宜经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次子公司股权划转事宜不构成关联交易和重大资产重组。
二、交易当事人基本情况
公司名称：安徽水利和顺地产有限公司
住所：安徽省蚌埠市龙子湖区大学城学府路６６６号（龙湖春天商务公寓楼ＡＧ－２＃栋二层）
法定代表人：杨海飞
注册资本：６０，０００万元
经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋租赁；物业管理；房地产评估、中介服务；房屋销售代理；企业营销策划；广告的设计、制作、发布和代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：２０１５年１１月９日。
股东：本公司全额出资。
最近一年主要财务指标：和顺地产公司于２０１５年成立，尚无最近一年财务数据。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为本公司下属的八个房地产业务全资子公司的全部股权，八个全资子公司分别为：蚌埠清越置业发展有限公司、安徽水利（蚌埠）和顺地产有限公司、合肥沃尔特置业发展有限公司、安徽水利（庐江）和顺地产有限公司、六安和顺实业发展有限公司、南陵和顺实业发展有限公司、马鞍山市和顺置业发展有限公司、滁州和顺实业有限公司。
（一）蚌埠清越置业发展有限公司
住所：安徽省蚌埠市大学园龙湖春天内
法定代表人：王亚勇
注册资本：５，０００万元
经营范围：许可经营项目：房地产开发；一般经营项目：房地产投资管理及咨询；建材、装潢材料及机电产品生产、销售。
成立日期：２００４年７月９日
股东：本公司全资子公司
房地产开发资质：二级。
最近一年及一期主要财务指标：
截止２０１４年末，资产总额７２，６０４．３２万元，负债总额６４，３３４．４１万元，净资产８，２６９．９１万元；２０１４年实现营业收入４１，２８５．３９万元，净利润５，１５６．９８万元。
截止２０１５年９月末，资产总额８６，３８７．６３万元，负债总额７４，６２６．４３万元，净资产１１，７６１．２０万元，２０１５年１－９月份实现营业收入２５，１２０．５５万元，净利润３，４９１．３０万元。
（二）安徽水利（蚌埠）和顺地产有限公司
住所：蚌埠市东海大道５１８３号（张公山公园南门西侧锦江商务楼一楼）
法定代表人：丁晓斌
注册资本：３，０００万元
经营范围：房地产开发（凭资质证书经营）；房地产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：２０１３年２月１７日
股东：本公司全资子公司
房地产开发资质：三级
最近一年及一期主要财务指标：
截止２０１４年末，资产总额５８，２６１．４６万元，负债总额５７，０３６．４４万元，净资产１，２２５．０１万元；２０１４年实现营业收入０万元，净利润－１，５４７．７８万元。
截止２０１５年９月末，资产总额８１，３０３．９３万元，负债总额８０，７９８．００万元，净资产５０５．９４万元，２０１５年１－９月份实现营业收入０万元，净利润－７１９．０８万元。
（三）合肥沃尔特置业发展有限公司
住所：安徽省合肥市肥东县新城开发区
法定代表人：王红波
注册资本：４，０００万元
经营范围：房地产开发与经营；会务服务；酒店管理；住宿（仅供分支机构使用）；经营用房出租；卷烟、日用百货、预包装食品零售；婚庆礼仪、停车场服务、代购车、船、机票服务；提供健身室、网球场。
成立日期：２００３年６月２３日
股东：本公司全资子公司
房地产开发资质：三级。
最近一年及一期主要财务指标：
截止２０１４年末，资产总额３２，５５７．０８万元，负债总额２６，２７５．２６万元，净资产６，２８１．８３万元；２０１４年实现营业收入９，００１．２１万元，净利润－２５９．５０万元。
截止２０１５年９月末，资产总额２９，２９４．８２万元，负债总额２３，４８６．３２万元，净资产５，８０８．５０万元，２０１５年１－９月份实现营业收入２，３４３．１６万元，净利润 －４７３．３３万元。
（四）安徽水利（庐江）和顺地产有限公司
住所：安徽省合肥市庐江县庐城镇杨塘村民组６号安置楼１０、１１号门面
法定代表人：王红波
注册资本：３，０００万元
经营范围：房地产开发与经营，房地产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：２０１４年９月２４日
股东：本公司全资子公司
房地产开发资质：暂定资质
最近一年及一期主要财务指标：
截止２０１４年末，资产总额２３，６００．８８万元，负债总额２１，１７５．１０万元，净资产２，４２５．７９万元；２０１４年实现营业收入０万元，净利润－５７４．２１万元。
截止２０１５年９月末，资产总额３２，４７３．４５万元，负债总额３０，２７３．３４万元，净资产２，２００．１１万元，２０１５年１－９月份实现营业收入０万元，净利润－２２５．６８万元。
（五）六安和顺实业发展有限公司
住所：六安市解放南路新城区
法定代表人：张贵武
注册资本：３，０００万元
经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：水利、市政工程投资；酒店、房地产投资；各类建筑轻钢结构件的设计、制造、安装业务，开发各类新材料系列产品；房地产开发（凭资质证书经营）；住宿、餐饮、商务代理及酒店相关业务（限沃尔特大酒店凭许可证经营）
成立日期：２００３年１１月２７日
股东：本公司全资子公司
房地产开发资质：三级
最近一年及一期主要财务指标：
截止２０１４年末，资产总额５９，２４１．７４万元，负债总额５４，０３８．５６万元，净资产５，２０３．１８万元；２０１４年实现营业收入１８，６４３．９０万元，净利润１，０３３．０２万元。
截止２０１５年９月末，资产总额５５，０６２．５１万元，负债总额５０，１０６．５１万元，净资产４，９５６．０１万元，２０１５年１－９月份实现营业收入１０，７０５．８２万元，净利润 －２７１．５０万元。
（六）南陵和顺实业发展有限公司
住所：南陵县籍山路与南翔路交叉口和顺阳光城市
法定代表人：高立久
注册资本：３，０００万元
经营范围：水资源综合治理与开发，水业投资经营与管理；水利、市政等基础设施投资与建设；房地产开发与管理（凭资质证书经营）；新型材料开发、生产与销售。
成立日期：２００３年１２月１２日
股东：本公司全资子公司
房地产开发资质：三级
最近一年及一期主要财务指标：
截止２０１４年末，资产总额３２，０６４．２２万元，负债总额２７，１００．３７万元，净资产４，９６３．８５万元；２０１４年实现营业收入１３，５３６．３３万元，净利润１，０３４．２７万元。
截止２０１５年９月末，资产总额２８，１８３．１９万元，负债总额２２，４３９．６５万元，净资产５，７４３．５４万元，２０１５年１－９月份实现营业收入１１，４６０．１９万元，净利润７７９．６９万元。
（七）马鞍山市和顺置业发展有限公司
住所：慈湖经济开发区杨家村内
法定代表人：高立久
注册资本：２，０００万元
经营范围：许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：对城市基础设施的投资、建设。
成立日期：２０１０年１１月１１日
股东：本公司全资子公司
房地产开发资质：暂定资质
最近一年及一期主要财务指标：
截止２０１４年末，资产总额１６，４５８．８０万元，负债总额１５，７０７．９２万元，净资产７５０．８７万元；２０１４年实现营业收入０万元，净利润－５４２．７１万元。
截止２０１５年９月末，资产总额２０，５５９．４５万元，负债总额２０，１１５．２６万元，净资产４４４．２０万元，２０１５年１－９月份实现营业收入０万元，净利润－３０６．６８万元。
（八）滁州和顺实业有限公司
住所：安徽省滁州市扬子路２９４号
法定代表人：陈修翔
注册资本： １５，０４０万元
经营范围：许可经营项目：房地产开发；一般经营项目：房地产投资管理及咨询；建材、装潢材料及机电产品生产、销售
成立日期：２０１０年０９月０４日
股东：本公司全资子公司
房地产开发资质：无
最近一年及一期主要财务指标：
截止２０１４年末，资产总额１４，０６５．８６万元，负债总额２，２０９．９１万元，净资产１１，８５５．９５万元；２０１４年实现营业收入０万元，净利润－５５９．１５万元。
截止２０１５年９月末，资产总额３１，４８４．１０万元，负债总额２０，０９７．１５万元，净资产１１，３８６．９５万元，２０１５年１－９月份实现营业收入０万元，净利润－４６９．００万元。
四、股权转让方式
本公司将所持有的上述八个房地产业务全资子公司的股权按账面净值全部划转至和顺地产公司，作为本公司对和顺地产公司的股权投资。
五、对公司的影响
本次整合为公司内部股权划转，不会导致公司合并报表范围变更，对公司合并财务报表和母公司财务报表无影响，整合后，有利于公司房地产业务的统一管理。
六、备查文件
（一）安徽水利第六届董事会第二十七次会议决议
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一五年十二月二十五日