证券代码：００２４１３ 证券简称：雷科防务 公告编号：２０１５－１０５

  江苏雷科防务科技股份有限公司

  关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年 １２ 月２３ 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载了《关于 ２０１５年度利润分配预案的预披露公告》（公告编号：２０１５－１０３）。２０１５年１２月２３日，公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部的问询函（中小板问询函 【２０１５】第３６９号）。根据该函要求，公司董事会首先对内幕信息知情人及其近亲属在分配方案公告前一个月内买卖公司股票的情况进行了自查，结果显示：以上人员均未在所述期间买卖公司股票。在认真自查基础上，结合公司情况，对２０１５年度利润分配预案补充说明如下：

  １、结合所处行业特点、发展阶段、经营模式等因素详细说明确定该利润分配预案的理由、方案的合理性、决策过程、利润分配预案与公司业绩成长性是否相互匹配。

  （１）、利润分配预案的理由

  公司自上市以来主要从事冰箱、空调用蒸发器、冷凝器系列产品及铝板（箔）、铜管的生产经营业务。２０１５年６月，公司通过发行股份及支付现金购买北京理工雷科电子信息技术有限公司１００％股权，公司主营业务增加军工电子信息产业。近年来，受国内外宏观经济形势的影响，家电行业市场需求乏力，同时有色金属行业产能过剩矛盾突出，铜、铝加工产品低端市场竞争激烈。受上述因素的影响，公司制冷业务市场竞争加剧，盈利能力下滑，行业内同质化竞争现象严重，市场发展空间有限。为此，公司向控股股东江苏常发实业集团有限公司出售公司制冷业务的全部资产与负债，集中资源重点发展军工电子信息产业，旨在实现公司业务转型升级。公司置出全部制冷业务相关议案已经２０１５年１２月２２日召开的２０１５年第四次临时股东大会审议通过。

  随着科技产业革命和新军事变革的迅猛发展，电子信息技术已成为现代军队与武器装备的“神经”系统，是高科技战争的战略保障和物质基础。电子技术是导弹、军事卫星及其他高技术武器装备制导和控制的核心，电子技术的发展和电子产品的应用，大大提高了现代武器的威力和命中精度，电子装备和电子部件在飞机、舰船、导弹等武器系统中的比重持续上升，以电子侦察、电子压制、电子防护等为主要内容的电子对抗逐渐成为现代战争的重要形式，未来军工电子信息产业市场前景广阔。

  在进入军工电子信息产业后，将公司业务范围拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、北斗卫星导航及雷达等业务领域。公司于２０１５年９月，发布关于意向性收购成都爱科特科技发展有限公司７０％股权的公告，以及２０１５年１１月发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案，公司拟收购西安奇维科技股份有限公司１００％的股权。目前涉及上述收购事项的审计、评估等工作正在开展中。如收购成功，公司军工电子信息产业将新增通信、雷达用微波信号分配管理及接收处理业务、嵌入式计算机、固态存储设备等业务。公司军工电子信息产业结构将进一步优化，整体收入规模有望迅速扩大，有助于提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性。

  公司２０１５年１－９月实现归属于母公司股东的净利润５，３４９．４３万元，同比增长 ５８．６９％。公司预计２０１５年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为同比增长３２０％至３７０％，变动区间为１４，０２６．９１万元至１５，６９６．７８万元（上述数据已在公司２０１５年第三季度报告中披露）。

  鉴于公司当前稳定的经营和盈利情况、以及良好的发展前景，为回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司实际控制人黄小平先生向公司董事会提交了公司２０１５年度利润分配预案的提议，该预案与公司业绩增长相匹配，符合所处行业特点和快速发展阶段的实际情况。

  （２）、方案的合理性

  截止２０１５年９月３０日，本公司资本公积为１２６，８６４．４４万元，未分配利润４０，５３５．０８６万元，货币资金１２，０５４．８４万元。公司重大资产出售暨关联交易的重组将在２０１５年１２月３１日前完成，控股股东江苏常发实业集团有限公司将于２０１５年１２月３１日前向公司支付全部交易价款的５１％即６２，６９８．９０万元。本次利润分配方案转增股本金额未超过资本公积金额，同时公司具备发放现金股利所需现金储备，该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

  综上所述，该方案具备合理性、可行性。同时该方案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求，符合公司未来三年（２０１５年－２０１７年）股东分红回报规划。

  （３）、决策过程

  公司实际控制人黄小平先生于２０１５年１２月２２日下午收市后向公司董事会提交了《江苏雷科防务科技股份有限公司实际控制人关于２０１５年度利润分配预案的提议及承诺》，公司董事会收到该预案后，立即以现场方式召集公司董事黄小平先生、谈乃成先生、黄善平先生、戴斌先生、居荷凤女士、刘雪琴女士对该预案进行了讨论，参与讨论的董事占公司董事会成员总数的 １／２以上，各位董事从合法性、合规性、合理性以及可行性等角度，一致认为该预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司实际情况相符，符合公司发展规划，也符合有关法律、法规以及《公司章程》中利润分配政策的规定。董事会根据信息披露制度相关规定，于２０１５年１２月２２日予以及时披露，以保证信息披露的及时性。

  ２、你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施。

  公司实际控制人黄小平先生严格遵守公司《保密制度》的规定，在向董事会提交预案前严格控制内幕信息知情人范围，并于２０１５年１２月２２日下午收市后才向公司董事会提交本次分配预案，同时，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，督促公司做好内幕信息知情人登记工作。公司于２０１５年１２月２２日及时履行了信息披露，并向交易所及时报备了内幕信息知情人登记表。

  ３、内幕信息知情人买卖公司股票的情况。

  公司董事会对内幕信息知情人及其近亲属在分配方案公告前一个月内买卖公司股票的情况进行了自查，结果显示以上人员均未在所述期间买卖公司股票。

  特此公告。

  江苏雷科防务科技股份有限公司

  董事会

  ２０１５年１２月２５日