证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2015-057

  债券代码：122226 债券简称：12宝科创

  宝胜科技创新股份有限公司

  第五届董事会第三十二次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年12月22日以传真、电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开第五届董事会第三十二次会议的通知及相关议案等资料。2015年12月25日上午8:30，第五届董事会第三十二次会议在宝应县苏中路1号宝胜会议中心会议室召开。会议应到董事8名，实到董事7名，独立董事刘丹萍女士因出国委托独立董事李明辉先生代为行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙振华先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以举手表决方式通过了以下事项：

  一、审议并通过了《关于换届选举提名第六届董事会董事（不含独立董事）候选人的议案》。

  因第五届董事会任期届满，需换届选举。经公开征询公司股东意见，根据董事会提名委员会的审查及建议，公司董事会决定提名杨泽元先生、梁文旭先生、马国山先生、邵文林先生和杨应华先生（简历见附件）为第六届董事会董事（不含独立董事）候选人。董事任期自2016年第一次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

  以上董事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  独立董事李明辉先生、刘丹萍女士和陆界平先生发表独立意见如下：

  1、被提名人不存在《公司法》第一百四十六条、《证券市场禁入规定》（中国证券监督管理委员会第33号令）和《公司章程》第九十五条所规定的有关不得担任公司董事的情形。

  2、被提名人已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

  3、董事提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

  我们同意提名杨泽元先生、梁文旭先生、马国山先生、邵文林先生和杨应华先生为公司第六届董事会董事候选人。

  公司董事会对上述董事候选人进行了逐项表决，表决结果均为：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

  上述董事候选人将报请公司2016年第一次临时股东大会以累积投票制选举。

  二、审议并通过了《关于换届选举提名第六届董事会独立董事候选人的提案》。

  因第五届董事会任期届满，需换届选举。经公开征询公司股东意见，根据董事会提名委员会的审查及建议，公司董事会决定提名李明辉先生、徐德高先生和杨志勇先生（简历见附件）为第六届董事会独立董事候选人。独立董事任期自2016年第一次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

  以上三位独立董事候选人与公司、控股股东、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  独立董事李明辉先生、刘丹萍女士和陆界平先生发表独立意见如下：

  1、被提名人不存在《公司法》第一百四十六条、《证券市场禁入规定》（中国证券监督管理委员会第33号令）和《公司章程》第九十五条所规定的不得担任公司董事的情形。

  2、被提名人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事制度》所规定的独立董事任职条件。

  3、被提名人已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。

  4、独立董事提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

  我们同意提名李明辉先生、徐德高先生和杨志勇先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

  公司董事会对上述独立董事候选人进行了逐项表决，表决结果均为：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

  上述独立董事候选人将在上海证券交易所审核无异议后，报请公司2016年第一次临时股东大会以累积投票制选举。

  三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。

  公司拟聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构。并提请股东大会授权总裁办公会决定其报酬事宜。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》。

  独立董事李明辉先生、刘丹萍女士和陆界平先生发表独立意见如下：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了财务报表审计和内部控制审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构。

  该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

  公司决定于2016年1月12日(星期二)下午2：30在江苏省宝应县苏中路1号宝胜会议中心会议室召开公司2016年第一次临时股东大会。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告

  宝胜科技创新股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十六日

  附件：董事及独立董事候选人简历

  杨泽元：男，1965年10月出生，研究生学历，现任本公司董事、宝胜集团有限公司董事长、总裁、党委书记，宝胜普睿斯曼电缆有限公司副董事长。曾任宝应县经济和信息化委员会主任、经济贸易局局长，兼任县招商局、中小企业局局长。

  梁文旭：男，1962年7月出生，大学本科学历。现任本公司监事会主席，宝胜集团有限公司董事、副总裁、党委委员，中航宝胜电气股份有限公司董事，宝胜普睿斯曼电缆有限公司董事。曾任宝应县经济委员会办公室主任、机电（轻纺）工业公司副经理、党委委员、县经济贸易局副局长、县经济和信息化委员会副主任、党组成员。

  马国山：男，1963年10月出生，硕士研究生，经济师；现任本公司董事，北京润华鑫通投资有限公司董事。曾任江苏仪化集团总经理办公室秘书、服务公司副总经理，房地产开发公司总经理、党委书记。

  邵文林：男，1968年5月出生，硕士研究生，高级工程师，高级经济师，现任本公司董事、副总裁。曾任宝胜集团有限公司技术科技术员、销售处副处长、处长、营销部经理、总经理助理。

  杨应华：男， 1962年8月出生，硕士研究生，高级经济师；现任本公司副总裁。曾任扬州宝胜铜业有限公司董事长，本公司监事、塑缆制造部经理。

  李明辉：男，1974年2月出生，管理学（会计学）博士、应用经济学（统计学）博士后，现任公司独立董事，常柴股份有限公司、江苏法尔胜股份有限公司独立董事，南京大学商学院会计学系教授、博士生导师，曾任南京大学会计学系副教授，厦门大学会计系讲师、副教授。

  徐德高：男，1953年5月出生，专科学历，现任已退休，曾于解放军某部服役（副团级），退役后曾任宝应县机电公司副经理、宝应县经济和信息化委员会副主任科员。徐德高先生承诺将参加上海证券交易所最近一期的独立董事培训班。

  杨志勇：男，1969年10月生，现任江苏友联律师事务所副主任，常州市律协民商事委员会副主任。曾于常州第二律师事务所（常州对外经济律师事务所）从事律师工作，2000年6月与他人合伙成立江苏友联律师事务所。杨志勇先生于2014年9月24日至9月26日参加《深圳证券交易所第五十八期（首次）上市公司独立董事培训班》，并取得独立董事资格证书。

  证券代码：600973 证券简称：宝胜股份公告编号：临 2015-058

  债券代码：122226 债券简称：12宝科创

  宝胜科技创新股份有限公司

  第五届监事会第二十七次会议

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月22日以传真、电子邮件及专人送达等方式向公司全体监事发出了召开第五届监事会第二十七次会议的通知及相关议案等资料。2015年12月25日上午9：30，第五届监事会第二十七次会议在宝应县苏中路1号公司宝胜会议中心会议室召开，会议应到监事5名，实到监事 5名。会议由监事会主席梁文旭主持。会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于换届选举提名第六届监事会股东代表监事候选人的议案》。

  第五届监事会任期已经届满，需换届选举。经公开征询公司股东意见，公司监事会决定提名李莉女士、王学明先生、梁永青先生（简历见附件）为第六届监事会股东代表监事候选人。监事任期自2016年第一次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

  以上监事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  2名职工代表监事将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第六届监事会。

  公司监事会对上述监事候选人进行了逐项表决，表决结果均为：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  上述监事候选人将报请公司2016年第一次临时股东大会以累积投票制选举。

  特此公告！

  宝胜科技创新股份有限公司监事会

  二O一五年十二月二十六日

  附件：第六届监事会股东代表监事候选人简历

  李莉：女，1976年12月出生，大专学历，会计师。现任宝胜集团有限公司纪检监察审计部副部长、宝胜集团有限公司监事、中航工业宝胜电气股份有限公司监事、扬州铱莱克特铁芯制造有限公司监事、扬州四菱电子有限公司监事。曾任宝胜集团有限公司财务部出纳、成本、总帐会计，江苏宝胜电气股份有限公司财务经理。

  王学明：男，1982年11月出生，大学本科学历。现任公司办公室副主任。曾任公司办公室科员，技术中心电缆料项目组工艺技术员，宝胜集团团委副书记。

  梁永青：男，1969年11月出生，大学本科学历（MBA在读）。现任公司督查部部长。曾任公司财务部、企划部科员，营销部票务科科长、仓储部经理、审计部部长、结算部部长。

  证券代码：600973 证券简称：宝胜股份公告编号：临 2015-059

  债券代码：122226 债券简称：12宝科创

  宝胜科技创新股份有限公司

  关于聘任会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015 年12月 25 日，宝胜科技创新股份有限公司第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。

  在2014年度审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德，对公司的资产状况、经营成果能以及内部控制情况进行客观公正、实事求是的评价。为保持良好的合作关系，更好地为公司长远发展服务，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构。并提请股东大会授权总裁办公会决定其报酬事宜。

  独立董事李明辉先生、刘丹萍女士和陆界平先生发表独立意见如下：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了财务报表审计和内部控制审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构。

  特此公告

  宝胜科技创新股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十六日

  证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：2015-060

  债券代码：122226 债券简称：12宝科创

  宝胜科技创新股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年1月12日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年1月12日 14点30分

  召开地点：江苏省宝应县苏中路1号宝胜会议中心会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年1月12日

  至2016年1月12日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  议案2已经公司2015年6月9日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过，详见公司于2015年6月10日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。议案3已经公司2015年8月24日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，详见公司于2015年8月25日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。议案1、4、5、6已经公司2015年12月25日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过，详见次日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

  4、涉及关联股东回避表决的议案：关于公司下属子公司与关联人签订EPC施工总承包协议书的议案、关于调整2015年度日常关联交易预计额度的议案

  应回避表决的关联股东名称：宝胜集团有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记手续

  1、出席现场会议的自然人股东，股东本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡进行登记；授权委托代理人出席会议的，委托代理人须持委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书（格式见附件1）、委托人股东账户卡进行登记。

  2、出席现场会议的法人股东，其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡进行登记；其代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。

  3、网络投票登记注意事项

  证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

  （二）登记地点及授权委托书送达地点

  地址：江苏省宝应县苏中路一号宝胜科技创新股份有限公司证券部，联系人：曹荣竹，联系电话：0514-88248896，传真：0514-88248897。

  （三）登记时间：2016年1月7日（星期四）上午8:30～11:30，下午2：00～4:30

  异地股东出席现场会议的，可以通过信函或传真方式于2015年1月7日下午4:30前送达公司登记。在来信或传真上须写明股东姓名或名称、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“参加股东大会”字样。

  六、其他事项

  （一）会期预计一小时，与会股东交通费和住宿费自理。

  （二）出席现场会议股东入场时间

  出席现场会议的股东或股东授权代理人请于2016年1月12日（星期二）下午14:30会议开始前半小时到达会议地点，并将所携带的身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件交予会议工作人员及见证律师，验证入场。

  （三）会议联系方法

  联系人： 曹荣竹

  电话：0514-88248896

  传真：0514-88248897

  地址：江苏省宝应县苏中路一号

  邮编：225800

  特此公告。

  宝胜科技创新股份有限公司董事会

  2015年12月26日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ● 报备文件

  宝胜股份第五届董事会第三十二次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  宝胜科技创新股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月12日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：                

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■