2015年度第三次临时股东大会
决议公告
证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2015--077
黄山金马股份有限公司
2015年度第三次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
1、本次股东大会无否决或修改议案情况；
2、本次股东大会无新增议案情况；
二、会议的召开情况
1、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间为：2015年12月25日下午14:30
网络投票时间为：2015年12月24日—2015年12月25日
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2015年12月25日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年12月24日下午15:00—2015年12月25日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开的地点：安徽省黄山市歙县经济技术开发区本公司三楼会议室。
3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、召集人：公司董事会。
5、现场会议主持人：董事长燕根水先生。
6、召开本次股东大会的通知及提示性公告分别于2015年12月10日、2015年12月19日以公告的形式发出，本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。
三、会议的出席情况
1、股东出席的总体情况
参加本次股东大会的股东或股东代理人共计191人，代表股份130,227,426股，占公司有表决权总股份的24.6577%，其中，关联股东黄山金马集团有限公司出席了会议但回避了表决，参加本次股东大会表决投票的股东或股东代理人共计190人，代表股份24,661,280股，占公司有表决权总股份的4.6695%。
参加现场会议的股东及股东代理人共计2名，代表股份107,226,146股，占公司有表决权股份总数的20.3026%。
通过网络投票参加本次股东大会的股东共计189名，代表股份23,001,280股，占公司有表决权股份总数的4.3551%。
2、中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东190人，代表股份24,661,280股，占上市公司总股份的4.6695％。
其中：通过现场投票的股东1人，代表股份1,660,000股，占上市公司总股份的0.3143％。
通过网络投票的股东189人，代表股份23,001,280股，占上市公司总股份的4.3551％。
经核查，不存在既参加网络投票又参加现场投票的股东。
公司的董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师列席了本次会议。
四、议案的审议和表决情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了《公司关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌的议案》。
由于本次正在筹划的重大资产重组事项构成关联交易，公司关联股东黄山金马集团有限公司回避表决。
表决结果：同意24,571,880股，占出席会议有表决权股份总数的99.6375%；反对89,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.3625%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意24,571,880股，占出席会议中小股东所持股份的99.6375%；反对89,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.3625%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案获得通过。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：上海市联合律师事务所
2、律师姓名：张晏维、方冰清
张晏维律师、方冰清律师出席了本次股东大会，为本次股东大会出具了《关于黄山金马股份有限公司2015年度第三次临时股东大会的法律意见书》。
3、出具的结论性意见为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
六、备查文件
1、黄山金马股份有限公司2015年度第三次临时股东大会的决议；
2、上海市联合律师事务所出具的《关于黄山金马股份有限公司2015年度第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
黄山金马股份有限公司董事会
二○一五年十二月二十五日
证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2015-078
黄山金马股份有限公司
关于继续筹划重大资产重组
事项及停牌期满后
申请继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）接公司实际控制人铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）通知，铁牛集团正在筹划涉及本公司购买资产的重大事项，经公司申请，公司股票（证券代码：000980，证券简称：金马股份）已于2015年9月29日（星期二）开市起停牌，经之后确认，该事项涉及重大资产重组事项，为维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2015年10月9日开市时起继续停牌。具体内容详见2015年9月29日、2015年
10月9日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网上的《公司重大事项停牌
公告》（公告编号：2015-054）、《公司关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-055）。根据重组进展情况，公司分别于2015年10月16日、10月23日、10月30日、11月6日、11月13日、11月20日、11月27日、12月4日、12月10日、12月11日、12月18日、12月25日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网上的《公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-058）、《公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-061）、《公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-063）、《公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2015-064）、《公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-065）、《公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-066）、《公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-067）、《公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-068）、《公司关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌公告》（公告编号：2015-069）、《公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-072） 、《公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-073）、《公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-076）。
由于公司重组停牌时间累计超过3个月，根据相关规定，公司应就继续筹划相关事项及停牌期满后申请继续停牌事项履行董事会、股东大会审批程序，故公司于2015年12月9日、2015年12月25日分别召开公司第六届董事会2015年第五次临时会议和2015年度第三次临时股东大会，审议通过了《公司关于继续筹划重大资产重组事项
及停牌期满后申请继续停牌的议案》，该议案获批准后，公司股票自2015年12月29日起继续停牌，并承诺在2016年3月29日前，按照26号准则的要求披露重大资产重组信息。
一、股东大会审议情况
会议审议通过了《公司关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌的议案》。
表决情况：由于公司正在筹划的重大资产重组事项构成关联交易，故公司关联股东黄山金马集团有限公司对上述议案回避表决。
表决结果：同意24,571,880股，占出席会议有表决权股份总数的99.6375%；反对89,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.3625%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意24,571,880股，占出席会议中小股东所持股份的99.6375%；反对89,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.3625%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案获得通过。
具体内容详见2015年12月26日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2015年度第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-077）。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
经各方协商谈判，公司拟对交易方案进行调整，即在原方案基础上进一步扩大本次重组购买资产的范围，本次交易拟购买资产将包括浙江众泰汽车制造有限公司100%股权及众泰新能源汽车有限公司100%股权。上述资产的实际控制人为金浙勇先生，其中，浙江众泰汽车制造有限公司为原方案中标的公司杭州益维汽车工业有限公司的母公司。本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上述资产，交易完成后，上市公司主营业务将涵盖传统汽车与新能源汽车的研发、制造及销售领域。
其中，浙江众泰汽车制造有限公司的基本信息如下：
名称：浙江众泰汽车制造有限公司
成立日期：2003年8月1日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：浙江省永康市经济开发区北湖路9号
法定代表人：金浙勇
注册资本：126,800万元
经营范围：许可经营项目：轻型客车制造、销售。一般经营项目：汽车配件（不含发动机）、拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器，仪器仪表（不含计量器具），装饰材料（不含竹木材料、危险化学品）开发、制造、加工、销售；建筑材料（不含木竹材料、危险化学品）加工、销售；汽车，金属材料（不含危险物品）销售；汽车、汽车零部件、电子产品设计、研发、技术服务、技术转让；货物和技术进出口业务。
众泰新能源汽车有限公司的基本信息如下：
名称：众泰新能源汽车有限公司
成立日期：2011年3月17日
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：杭州经济技术开发区白杨街道文津北路509号5幢
法定代表人：金浙勇
注册资本：10,000万元
经营范围：许可经营项目：制造：新能源汽车配件（电池成组、车载充电机、直流转换器、电机控制器、电池管理系统）（经向环保部门排污申报后方可经营）。一般经营项目：技术开发：新能源汽车及配件；服务：新能源汽车的租赁，实业投资；汽车销售；批发、零售：汽车配件。
三、上市公司在停牌期间做的工作
自公司股票停牌以来，公司积极与拟重组方及相关中介机构沟通、协调重组有关事项，并聘请独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中通诚资产评估有限公司开展本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计评估、专项核查等各项工作，截至本公告披露日，相关中介结构仍在积极推进标的资产的尽职调查，审计、评估等相关工作。公司同时按照《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查；公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。
四、延期复牌的原因
由于本次重组拟购买资产的范围扩大，尽职调查、审计、评估等工作量相应增加。鉴于上述相关工作尚未全部完成，公司预计不能在原定的12月29日前披露本次重大资产重组预案或本次重大资产重组报告书，为确保本次重组工作申报、披露资料真实、准确、完整，避免公司股价异常波动，公司拟继续筹划重组事项及申请继续停牌。
截至目前，公司与交易对方已基本确定交易框架方案，即公司以发行股份及支付现金的方式购买相关标的公司股权资产，重组各项工作正在推进实施过程中。
五、下一步工作计划及预计复牌时间
继续停牌期间，公司及相关各方将全力以赴推动本次重大资产重组的各项工作，并严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；公司承诺2016年3月29日前披露符合26号准则要求的重组预案或重组报告书，同时承诺自2015年9月29日首次停牌之日起，公司股票累计停牌时间不超过六个月；若逾期未能披露，公司股票将于2016年3月29日复牌并披露复牌公告终止筹划重大资产重组事项并作出相关承诺。
六、相关风险提示
公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性。敬请投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登为准。
特此公告。
黄山金马股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月二十五日