证券代码：002005 证券简称：德豪润达 公告编号：2015-94

  （修订稿）

  发行人声明

  广东德豪润达电气股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  特别提示

  1、广东德豪润达电气股份有限公司本次非公开发行股票的相关事项已经第五届董事会第十一次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过。

  2、公司第五届董事会第十次会议审议通过了《2014年年度利润分配预案》，按照《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2012-2014）》的规定，根据公司未来的发展规划及公司的资金状况，2014年度拟以公司年末股本总额139,640万股为基数，每10股派发现金股利0.3元（含税），共计派发现金股利4,189.20万元（含税）。2014年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，根据发行人2014年利润分配方案，对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量作如下调整：本次发行底价由11.89元/股调整为11.86元/股，本次发行数量由不超过37,847万股（含37,847万股）调整为不超过37,943万股（含37,943万股）。

  3、因前期资本市场环境的变化，为保证本次非公开发行工作的顺利进行，2015年12月27日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对发行股票数量、发行底价、募集资金总额和募集资金用途进行了相应调整。本次非公开发行方案的调整尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事会审议，并做出补充决议。

  4、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、个人投资者等不超过10名（含10名） 特定投资者。证券投资基金管理公司以管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其中单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过25,000万股，超过部分的认购为无效认购。

  5、本次非公开发行股票的数量不超过40,745万股（含40,745万股），募集资金总额不超过350,000万元，定价基准日为第五届董事会第十六次会议决议公告日（即2015年12月28日），根据发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%的规定，本次发行价格定为不低于8.59元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量及发行底价将作相应调整。最终发行价格及发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

  6、本次非公开发行尚需经过股东大会审议并经中国证监会核准方可实施。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

  7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000万元，拟用于以下投资项目：

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  8、本次非公开发行股票的发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

  9、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

  10、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，公司董事会、股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，就《公司章程》中利润分配政策作出了修订。此外，公司制定了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，已经公司股东大会审议通过。关于公司现行的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

  12、本次非公开发行符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称：广东德豪润达电气股份有限公司

  英文名称：ELEC-TECH INTERNATIONAL CO., LTD.

  公司股票上市交易所：深圳证券交易所

  公司股票简称：德豪润达

  公司股票代码：002005

  成立时间：1996年5月14日

  注册地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号

  办公地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号

  邮政编码：519085

  联系电话：0756-3390188

  传真号码：0756-3390238

  国际互联网网址：www.electech.com.cn

  公司电子信箱：002005dongmi@electech.com.cn

  法定代表人：王冬雷

  董事会秘书：邓 飞

  经营范围：开发、生产家用电器、电机、电子、轻工产品、电动器具、自动按摩设备、健身器械、烤炉、厨房用具、发光二极管、发射接收管、数码管、半导体LED照明、半导体LED装饰灯、太阳能LED照明、LED显示屏系列、现代办公用品、通讯设备及其零配件（不含移动通信终端设备及需主管部门审批方可生产的设备）；开发、生产上述产品相关的控制器及软件，设计制造与上述产品相关的模具；上述产品的技术咨询服务；销售本公司生产的产品并进行售后服务；LED芯片的进出口贸易。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  我国已成为全球LED产业发展最快的地区之一。2000年到2006年，我国LED产业年增长率为15%左右，2007年到2011年累计增幅超过222.98%。根据高工LED产业研究所统计数据显示，2012年我国LED 行业总产值达到2,059亿元，2014年LED行业总产值达到3,445亿元，年均复合增长29.35%；2014年上游外延芯片、中游封装、下游应用的规模分别为120亿元、568亿元、2,757亿元，分别同比增长42.86%、20.08%、32.48%。目前，国内芯片产业价值占比较低，其次为封装，应用环节占比最大，这跟中国LED企业在产业链上的分布相匹配，由于资金和技术壁垒的阻碍，国内芯片规模受限，中上游外延片和芯片制造的主要核心技术集中在日本、德国、美国、韩国等，从而垄断了高端产品市场，预计未来国内LED芯片及封装产业将有较大的作为。

  在LED行业快速发展的同时，LED芯片技术发展趋势已然确定。目前量产LED倒装芯片和封装器件的厂家中，Philips是一直在走倒装技术路线；Cree和Osram前期一直在走垂直技术路线，LED芯片和封装器件业的老大Nichia前期一直在走正装技术路线，现在都不约而同地走到了倒装技术路线上。基于倒装LED芯片和封装器件的特点与优势，以及国际大厂的技术路线选择，充分说明了LED倒装芯片和封装器件系未来的技术趋势，系LED终端应用的主流核心光源。

  Phillips预测2010年-2020年，LED照明的渗透率平均每年增长6%，至2015年达到50%，2020年达到80%。本次募集资金项目的建成投产将有助于公司抓住LED下一风口，顺应行业技术趋势，提高公司的生产能力和盈利能力，促进LED业务产业升级，进一步完善产业链结构，实现做大做强夙愿。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  1、 借助LED快速发展时期，抓住禁白令的历史机遇实现公司快速发展

  照明应用将成为LED行业快速发展的另一风口，一方面随着节能环保意识逐渐深入人心，各国政府对节约能源的重视，积极推广高效节能照明产品，制订了白炽灯的禁用的退出时间表，预计未来十年高耗能的白炽灯将退出历史舞台，大大刺激LED照明市场；另一方面2014 年全球LED 照明产品呈现持续降价趋势，根据LED inside 数据显示，2014 年9 月份，全球取代40W 和60W 白炽灯的LED 光源均价分别为14.10美元和18.20 美元，同比分别下降12.96%和14.95%，降价幅度相较过去两年明显收窄。考虑到成本，节能等因素，与传统灯具相比，LED灯具有明显的优势。

  本次募集资金项目达产后，公司产业链得到了升级、优化，为抓住LED照明应用的风口打下了坚实的基础。

  2、 巩固产业链结构，进一步优化上下游产业链条

  近年来，国内LED厂商纷纷大刀阔斧，布局LED产业链。 以三安光电、华灿光电为例，三安光电2007年通过资产重组整合LED外延片及芯片业务， 2010年、2014年定增募投外延片、芯片项目，2015年拟再次定增募投LED外延片项目等；2013年至今先后与珈伟光伏、阳光照明、奇瑞控股等多家公司合资布局LED封装、应用；华灿光电则先后投产“LED外延片芯片项目”“LED外延片芯片二期项目”，同时通过香港全资子公司HC SEMITEK LIMITED认购韩国株式会社Semicon Light 新发行股票，打通国际市场，加强技术交流。

  国内厂商LED产业链的纷纷布局，暗示着未来LED行业的竞争以产业链建设为核心，LED产业整合势在必行。公司本次募投项目为LED倒装芯片项目、LED芯片级封装项目，国内尚处空档期，募投项目的实施有利于LED 芯片、封装的产业升级，进一步完善公司产业链结构。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、个人投资者等不超过10名（含10名） 特定投资者。证券投资基金管理公司以管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其中单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过25,000万股，超过部分的认购为无效认购。

  本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

  （一）非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式和定价原则

  本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式进行，并在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

  本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十六次会议决议公告日（即2015年12月28日）。根据发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%的规定（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格定为不低于8.59元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （三）发行数量

  本次拟非公开发行股票数量为不超过40,745万股（含40,745万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

  （四）限售期

  本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  （五）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

  五、募集资金投向

  本次募集资金总额不超过350,000万元，资金到位后拟用于以下用途：

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  本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，不足部分由公司自筹解决。

  (下转29版)