证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2015—163

  新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

  关于对上海证券交易所重整问询函的回复公告

  本公司董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“新亿股份”、 “公司”）于2015年12月25日收到上海证券交易所《关于对新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整相关事项的问询函》（上证公函【2015】2062号，以下简称“问询函”），现将问询函提出的问题回复公告如下：

  一、投资人对转增股份的分配计划是否构成对《重整计划（草案）》以及《出资人权益调整方案》的调整。若是，请说明公司是否应当重新履行相关决策程序。

  回复：

  投资人向全体股东分配股票的承诺是投资人的单方行为，在法院批准《重整计划（草案）》后执行重整计划阶段安排实施，并不构成对《重整计划（草案）》以及《出资人权益调整方案》的调整，因此不需要重新履行相关表决程序。

  二、《告知函》称，投资人与公司管理人签署了《对新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司投资之框架协议》，请公司补充披露该协议的具体内容和签订时间。

  回复：

  在管理人确定万源稀金等单位组成的联合体为公司重整投资人的当日，即2015年11月24日，管理人与投资人签署了《对新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司投资之框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”），《投资框架协议》的内容包括：

  （一） 方案要点

  1、以新亿股份现有总股本37,768.50万股为基数，按每10股转增29.48股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增111,341.54万股。转增后，新亿股份总股本由37,768.50万股增至149,110.04万股；

  2、上述转增的股票由投资人受让，受让价款为人民币14.47亿元。在投资人支付的价款中，8亿元用于向债权人清偿，其余6.47亿元在支付破产费用和共益债务后，剩余部分留在新亿股份作为上市公司生产经营所需流动资金或购买优质资产等需要；

  3、目前新亿股份可用于转增股本的资本公积金不足以实施上述转增方案，为支持公司重整，大股东新疆万源稀金资源投资控股有限公司（以下简称“万源稀金”）通过豁免新亿股份的110,000.00万元债权或其他等效方式保证新亿股份在重整中可用于转增股本的资本公积金不少于111,341.54万元。

  （二）管理人义务

  1、管理人应积极推动重整各项工作，争取新亿股份重整计划草案获得塔城中院裁定批准并在2015年12月31日前执行完毕；

  2、管理人应积极协助办理转增的股票登记至投资人名下的相关手续。

  （三）投资人义务

  1、投资人承诺自新亿股份重整计划草案获得塔城中院裁定批准之日起10日内，将约定的股票受让价款14.47亿元人民币汇至管理人指定的银行账户；

  2、新亿股份在重整期间已对外借款用于恢复生产，且后续可能会有进一步的借款，投资人将协助新亿股份妥善解决共益债务，并在约定期限内归还现有借款及后续新增的借款；

  3、通过破产重整中的债务减免及经营安排，确保新亿股份2015年度实现经审计的净利润达到正值，2015年末净资产为正值，且经审计的营业收入不低于1000万元，并使新亿股份具备持续经营能力，避免新亿股份在2016年度暂停上市；

  4、新亿股份重整后，万源稀金将通过合理安排生产经营、注入关联方或第三方的大农业或大消费等各类型优质资产等方式增强上市公司持续盈利能力。万源稀金承诺新亿股份2016年、2017年实现经审计的净利润分别不低于人民币4亿元、5亿元。如果新亿股份最终实现的净利润未达到上述标准，由万源稀金在相应会计年度审计报告出具后1个月内以现金方式向新亿股份补足。万源稀金承诺因参与本次重整投资认购的股份自过户至其名下之日起36个月内不对外转让。

  三、对《投资框架协议》内容披露情况的补充说明

  在管理人与投资人签署《投资框架协议》之后，管理人及时履行了相应的信息披露义务，在签署《投资框架协议》的当天对《出资人权益调整方案》进行了公告，《出资人权益调整方案》中披露了《投资框架协议》中的方案要点内容，并对投资人在《投资框架协议》中的主要义务进行了说明。

  特此公告。

  新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十八日