| ||
|
股票代码：600793 股票简称：ST宜纸 上市地点：上海证券交易所
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
公司声明
本公司及董事会全体董事保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事和高级管理人员已分别出具承诺，宜宾纸业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让在宜宾纸业拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案摘要中涉及的相关数据均未经具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司将在审计、评估及盈利预测审核工作完成后再次召开董事会，编制并披露《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次发行股份购买资产交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宜宾纸业或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让在宜宾纸业拥有权益的股份；保证所提供信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；保证若交易对方违反上述任一承诺的内容，交易对方将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
（一）备查文件的查阅时间
本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 8:30-11:30，下午2:00-5:00。
（二）备查文件的查阅地点
投资者可在下列地点查阅本报告书及备查文件：
宜宾纸业股份有限公司
办公地址：四川省宜宾市南溪区裴石轻工业园联系电话：0831-3309399
传真：0831-3309600
联系人：王强
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买绿旗科技集团有限公司、重庆中科建设（集团）有限公司、新余天科投资管理中心（有限合伙）、聚和兄弟控股有限公司、新余寰慧投资管理中心（有限合伙）、新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）、北京寰慧资产管理有限公司、新余绿蓉投资管理中心（有限合伙）、新余源问投资管理中心（有限合伙）等9名交易对方合计持有的寰慧科技100%股权，并募集配套资金。
（一）购买寰慧科技情况
1、拟向绿旗科技集团有限公司发行29,492,562股上市公司股份，收购其持有的寰慧科技53.32%股份；
2、拟向新余天科投资管理中心（有限合伙）发行7,119,237股上市公司股份，收购其持有的寰慧科技12.87%股份；
3、拟向重庆中科建设（集团）有限公司发行5,531,653股上市公司股份，收购其持有的寰慧科技10.00%股份；
4、拟向聚和兄弟控股有限公司发行4,978,488股上市公司股份，收购其持有的寰慧科技9.00%股份；
5、拟向新余寰慧投资管理中心（有限合伙）发行4,062,446股上市公司股份，收购其持有的寰慧科技7.34%股份；
6、拟向新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）发行1,493,546股上市公司股份，收购其持有的寰慧科技2.70%股份；
7、拟向北京寰慧资产管理有限公司发行1,344,191股上市公司股份，收购其持有的寰慧科技2.43%股份；
8、拟向新余绿蓉投资管理中心（有限合伙）发行995,697股上市公司股份，收购其持有的寰慧科技1.80%股份；
9、拟向新余源问投资管理中心（有限合伙）发行298,709股上市公司股份，收购其持有的寰慧科技0.54%股份。
公司合计向绿旗集团、中科建设、新余天科、聚和兄弟、新余寰慧、新余天鹰、寰慧资产、新余绿蓉、新余源问发行55,316,529股上市公司股份，收购寰慧科技100.00%股权，本次交易总额9亿元。
（二）募集配套资金情况
为对江安生活垃圾等离子气化发电项目和四川宜宾废弃物等离子气化发电装备制造基地项目进行投资、补充流动资金和支付中介机构费用等，宜宾纸业拟向绿旗科技集团有限公司、新余融合贯通投资管理中心（有限合伙）、新余瑞嘉美克投资管理中心（有限合伙）、苏州尚嘉九鼎投资中心（有限合伙）、苏州启兴九鼎投资中心（有限合伙）、新余源问投资管理中心（有限合伙）、新余秀冬投资管理中心（有限合伙）、中环粤科（北京）环保产业创业投资有限公司非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为9亿元。募集资金金额未超过本次交易总金额的100%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，但本次募集配套资金的实施必须以本次交易的成功获批为前提。
二、标的资产估值及作价
截至本预案摘要签署日，评估机构以2015年6月30日为基准对寰慧科技集团有限公司的市场价值进行了预评估。截至预评估基准日2015年6月30日，寰慧科技集团有限公司的账面净资产为8,559.38万元（未经审计），采用收益法评估取值为基准，寰慧科技集团有限公司的预估价值为80,179.60万元（其中不包含12月份中科建设现金出资1亿元），预估增值71,620.22万元，预估增值率836.75%。参考预估值及期后现金增资情况，交易各方初步商定的交易价格为9亿元。
截至本预案摘要签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。标的资产最终交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
经测算，宜宾纸业关于本次交易董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为：18.08元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即16.27元/股。
上述发行价格的最终确定尚须宜宾纸业股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，宜宾纸业如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向绿旗集团、新余融合、新余瑞嘉、尚嘉九鼎、启兴九鼎、新余源问、新余秀冬、中环粤科募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。公司本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即16.27元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
寰慧科技100%股权初步协商的交易价格为人民币9亿元，全部以股份形式支付。计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下表：
■
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，宜宾纸业如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过9亿元，用于投资江安生活垃圾等离子气化发电项目和四川宜宾废弃物等离子气化发电装备制造基地项目、补充公司流动资金以及支付中介机构费用。公司拟向绿旗集团、新余融合、新余瑞嘉、尚嘉九鼎、启兴九鼎、新余源问、新余秀冬、中环粤科发行股份不超过55,316,530股。
发行股份募集配套资金总额初步确定为9亿元。计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下表：
■
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格进行相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产
绿旗集团承诺自本次发行结束之日起满36个月，标的资产2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告，且履行完业绩补偿义务后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售，并承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜宾纸业股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。
新余寰慧、寰慧资产、新余绿蓉承诺自本次发行结束之日起满36个月，标的资产2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告，且履行完业绩补偿义务后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜宾纸业股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。
新余天科、聚和兄弟、新余天鹰、中科建设、新余源问承诺在本次交易中获得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜宾纸业股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。
各交易对方通过本次交易取得宜宾纸业发行的股份因宜宾纸业分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
各交易对方因本次交易取得的宜宾纸业股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规规章、规范性文件、上交所相关规则以及宜宾纸业《公司章程》等的相关规定。
（二）发行股份募集配套资金
绿旗集团承诺自本次发行结束之日起满36个月，标的资产2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告，且履行完业绩补偿义务后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售，并承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜宾纸业股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。
新余融合、新余瑞嘉、尚嘉九鼎、启兴九鼎、新余源问、新余秀冬、中环粤科通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜宾纸业股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
绿旗集团、寰慧资产、新余寰慧、新余绿蓉承诺，标的公司2016年度、2017年度及2018年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于如下数额：
单位：万元
■
本次交易完成后，宜宾纸业应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定补偿义务人承诺净利润数与标的公司实际实现净利润数的差额，并在宜宾纸业年度报告中单独披露该差额。
（二）补偿安排
若标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度累计承诺净利润数额，则业绩补偿义务人应就未达到承诺净利润的部分依据《业绩补偿协议》的规定且按照绿旗集团82.17%、新余寰慧11.32%、寰慧资产3.74%、新余绿蓉2.77%的比例向宜宾纸业承担补偿责任。
若标的公司利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。
《业绩补偿协议》约定的业绩补偿和减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过标的股权的交易价格90,000万元。补偿义务人在对宜宾纸业进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
当期应补偿的金额的计算公式为：
补偿义务人当期应补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格–截至当期期末累积已补偿金额。
补偿义务人同意首先以股份方式向宜宾纸业进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金方式补足。股份补偿是指补偿义务人向宜宾纸业转让相应数量的上市公司股份，宜宾纸业以1元的象征性对价受让上述股份。现金补偿是指补偿义务人向宜宾纸业支付现金用于补偿。具体补偿方式如下：
补偿义务人当期应补偿股份数量的计算公式为：
补偿义务人当期应补偿股份数量＝补偿义务人当期应补偿的金额÷发行价格
在利润承诺期内，如补偿义务人中某一方所持宜宾纸业股份不足按《业绩补偿协议》约定的股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或补偿义务人中某一方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由补偿义务人在补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具日）起60日内，对未能进行股份补偿的部分以现金方式对宜宾纸业进行补偿。
若因补偿义务人原因导致标的资产未能在2016年12月31日前交割完成，且补偿义务人在当年触发业绩承诺补偿义务，应当采取现金补偿方式，应补偿现金金额的计算公式为：
应补偿现金金额＝标的资产2016年度承诺净利润－标的资产2016年度实际实现净利润
利润承诺期限届满后，宜宾纸业聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补偿总金额（即“已补偿总金额”=利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋利润承诺期累计已补偿现金金额），则由补偿义务人按照绿旗集团82.17%、新余寰慧11.32%、寰慧资产3.74%、新余绿蓉2.77%的比例向宜宾纸业另行补偿，另行补偿的计算公式为：
减值测试项下应补偿的金额=标的资产期末减值额—已补偿总金额。
资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若补偿义务人中某一方所持宜宾纸业股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。其中补偿方式按照《业绩补偿协议》约定的补偿方式执行。
六、本次交易的协议签署情况
2015年12月25日，宜宾纸业与寰慧科技股东绿旗集团、中科建设、新余天科、聚和兄弟、新余寰慧、新余天鹰、寰慧资产、新余绿蓉、新余源问签署了附条件生效的《购买资产协议》。
2015年12月25日，宜宾纸业与募集配套资金认购方绿旗集团、尚嘉九鼎、启兴九鼎、中环粤科、新余秀冬、新余源问、新余瑞嘉、新余融合签署了附条件生效的《股份认购协议》。
2015年12月25日，宜宾纸业与寰慧科技股东绿旗集团、新余寰慧、寰慧资产、新余绿蓉签署了附条件生效的《业绩补偿协议》。
前述协议已载明：本次交易需经上市公司董事会、股东大会批准；获得国有资产管理部门的批准（如需）；获得中国证监会核准；中环国投控股集团有限公司完成受让宜宾市国有资产经营有限公司及四川省宜宾五粮液集团有限公司持有的宜宾纸业全部股份，合计56,691,800股，占宜宾纸业股份总数的53.83%（“完成受让”以办理完毕上述全部股份的过户手续为准），合同即生效。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买寰慧科技100%股份。
根据上市公司2014年经审计的财务数据以及寰慧科技未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
■
注：1、宜宾纸业资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2014年财务报告，寰慧科技的资产总额、资产净额及营业收入等数据取自寰慧科技未经审计的最近两年及一期财务报告；2、标的资产寰慧科技的股权交易金额低于标的资产的资产总额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产总额以基准日寰慧科技总资产账面价值为依据；3、标的资产寰慧科技的股权交易金额高于标的资产的资产净额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产净额指标以股权交易金额为依据；4、本次交易完成后，宜宾纸业将直接持有寰慧科技100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，标的资产寰慧科技营业收入指标以最近一年2014年的营业收入为依据。(下转36版)
| 交易对方 | 姓名/名称 |
| 发行股份购买资产交易对方 | 绿旗科技集团有限公司 |
| 重庆中科建设（集团）有限公司 |
| 北京寰慧资产管理有限公司 |
| 聚和兄弟控股有限公司 |
| 新余天科投资管理中心（有限合伙） |
| 新余寰慧投资管理中心（有限合伙） |
| 新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 新余绿蓉投资管理中心（有限合伙） |
| 新余源问投资管理中心（有限合伙） |
| 募集配套资金认购方 | 绿旗科技集团有限公司 |
| 新余融合贯通投资管理中心（有限合伙） |
| 新余瑞嘉美克投资管理中心（有限合伙） |
| 苏州尚嘉九鼎投资中心（有限合伙） |
| 苏州启兴九鼎投资中心（有限合伙） |
| 新余源问投资管理中心（有限合伙） |
| 新余秀冬投资管理中心（有限合伙） |
| 中环粤科（北京）环保产业创业投资有限公司 |
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十二月