宜宾纸业股份有限公司第九届<BR/>监事会第十次会议决议公告

宜宾纸业股份有限公司第九届
监事会第十次会议决议公告

2015-12-28 来源：上海证券报

证券代码：600793 证券名称：ST宜纸编号：临2015-075

宜宾纸业股份有限公司第九届

监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次会议通知于2015年12月21日以电子邮件和书面方式发出，会议于2015年12月25日以现场表决的方式在公司四楼会议室召开，会议参加表决的监事应为5人，实际参加表决的监事为5人，会议由公司监事会主席周晓川先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的要求，合法有效。

经与会监事认真审议，会议以书面投票表决形式通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，监事会认为，公司符合上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

与会监事审议了下列主要内容：

1、交易内容

公司以非公开发行股份的方式向绿旗科技集团有限公司（以下简称“绿旗集团”）、重庆中科建设（集团）有限公司（以下简称“中科建设”）、北京寰慧资产管理有限公司（以下简称“寰慧资产”）、聚和兄弟控股有限公司（以下简称“聚和兄弟”）、新余天科投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余天科”）、新余寰慧投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余寰慧”）、新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余天鹰”）、新余绿蓉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余绿蓉”）、新余源问投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余源问”）购买其持有的寰慧科技集团有限公司（以下简称“寰慧科技”）100%股权，同时发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、交易标的

标的资产为绿旗科技集团有限公司、重庆中科建设（集团）有限公司等9名股东持有的寰慧科技集团有限公司100%股权。寰慧科技的注册资本为11,111.00万元，寰慧科技的股权结构如下：

■

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、交易对方

本次交易中，购买资产的交易对方为绿旗集团、中科建设、寰慧资产、聚和兄弟、新余天科、新余寰慧、新余天鹰、新余绿蓉、新余源问，募集配套资金的交易对方为绿旗集团、新余融合贯通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余融合”）、新余瑞嘉美克投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余瑞嘉”）、苏州尚嘉九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“尚嘉九鼎”）、苏州启兴九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“启兴九鼎”）、新余源问、新余秀冬投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余秀冬”）、中环粤科（北京）环保产业创业投资有限公司（以下简称“中环粤科”）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、标的资产的预估值及交易价格

截至目前，相关审计、评估工作正在进行中。本次交易中，寰慧科技的预估值为80,179.60 万元（其中不包含12月份中科建设对寰慧科技现金增资10,000.00万元），参考预估值和增资情况，各方初步商定的交易价格为90,000.00万元。

本次交易完成后，寰慧科技成为公司的全资子公司，绿旗集团、中科建设、寰慧资产、聚和兄弟、新余天科、新余寰慧、新余天鹰、新余绿蓉、新余源问成为公司的股东。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

5、交易方式

根据《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买寰慧科技集团有限公司100%股权之协议》，公司将以发行股份方式向交易对方支付对价。具体支付情况如下：

■

公司将在标的资产交割完成的公告、报告后三十日内至上海证券交易所、登记结算公司为交易对方申请办理对价股票的登记手续。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、标的资产的过户及违约责任

根据公司与交易对方签署的《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买寰慧科技集团有限公司100%股权之协议》，协议生效之日起六十日内，双方办理完成标的资产的交割手续。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，公司应当提供必要的协助。若标的资产未按约定在期限内办理完毕资产交割，应按协议承担相应违约责任。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属

自评估基准日起至交割日期间，标的资产实现的全部收益由公司享有，标的资产在过渡期间产生的损失由绿旗集团82.17%、新余寰慧11.32%、寰慧资产3.74%、新余绿蓉2.77%的比例以现金方式进行补偿。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

8、本次发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

9、本次发行股份的发行方式及发行对象

（1）发行股份购买资产的发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为绿旗集团、中科建设、寰慧资产、聚和兄弟、新余天科、新余寰慧、新余天鹰、新余绿蓉、新余源问。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（2）发行股份募集配套资金的发行方式及发行对象

发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象不超过10名的特定投资者，具体包括绿旗集团、新余融合、新余瑞嘉、尚嘉九鼎、启兴九鼎、新余源问、新余秀冬、中环粤科。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

10、发行股份的定价原则、发行价格

（1）购买资产所发行的股份的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十三次会议决议公告日，购买资产所发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.27元/股。

该定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日的股票交易总额÷定价基准日前20个交易日的股票交易总量

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次购买资产所发行股份的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（2）配套融资所发行股份的定价原则、发行价格

本次配套融资所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格采用锁价发行的方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.27元/股。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金所发行股份的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

11、发行数量

（1）购买资产所发行股份的数量

本次拟购买资产的价格为90,000.00万元，全部以发行股份的方式支付。根据上述发行价格定价原则估算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为55,316,529股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（2）配套融资所发行股份的数量

本次交易中，公司拟锁价发行股份募集配套资金总额不超过90,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过55,316,530股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金所发行股份的数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

12、发行股份的上市地点

本次发行的股份在上海证券交易所上市。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

13、发行股份的锁定期

（1）发行股份购买资产的股票锁定期

根据《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买寰慧科技集团有限公司100%股权之协议》的约定，交易对方各自取得的公司股份锁定期安排如下：

绿旗集团承诺自本次发行结束之日起满36个月，标的资产2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告，且履行完业绩补偿义务后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售，并承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜宾纸业股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。

新余寰慧、寰慧资产、新余绿蓉承诺自本次发行结束之日起满36个月，标的资产2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告，且履行完业绩补偿义务后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜宾纸业股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。

新余天科、聚和兄弟、新余天鹰、中科建设、新余源问承诺在本次交易中获得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜宾纸业股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。

各交易对方通过本次交易取得宜宾纸业发行的股份因宜宾纸业分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

各交易对方因本次交易取得的宜宾纸业股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规规章、规范性文件、上交所相关规则以及宜宾纸业《公司章程》等的相关规定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（2）募集配套资金涉及股份的锁定期

新余融合、新余瑞嘉、尚嘉九鼎、启兴九鼎、新余源问、新余秀冬、中环粤科通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜宾纸业股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14、公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

15、利润承诺及补偿、奖励条款

（1）利润承诺

本次交易中，业绩承诺方承诺：寰慧科技2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于6,000万元、12,000万元、20,000万元。

上述净利润是指寰慧科技编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益及拟使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的净利润后归属于母公司股东的净利润。

各方一致同意，若寰慧科技于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达相应年度累计承诺净利润数额，则按照绿旗集团82.17%、新余寰慧11.32%、寰慧资产3.74%、新余绿蓉2.77%的比例向公司承担补偿责任。

本次交易中业绩承诺方同意，若本次交易因未能在2016年12月31日前实施完毕，其2016年度的业绩承诺仍然有效。

（2）业绩补偿

①寰慧科技2016年度、2017年度、2018年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，补偿义务人应向上市公司进行补偿。补偿义务人当期应补偿的金额的计算公式为：

补偿义务人当期应补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格–截至当期期末累积已补偿金额。

②补偿义务人同意首先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金方式补足。股份补偿是指补偿义务人向上市公司转让相应数量的上市公司股份，上市公司以1元的象征性对价受让上述股份。现金补偿是指补偿义务人向上市公司支付现金用于补偿。具体补偿方式如下：

采取股份补偿方式的具体方案如下：

A、补偿义务人当期应补偿股份数量的计算公式为：

补偿义务人当期应补偿股份数量＝补偿义务人当期应补偿的金额÷发行价格

B、在上述公式运用中，应遵循：

如果上市公司在本次发行的新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式，返还期限要求为目标公司当期《专项审核报告》出具后的60日内完成，返还金额计算公式为：

返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×补偿义务人当期应补偿股份数量

C、根据上述公式计算的补偿义务人当期应补偿股份数量中不足一股的，不足一股的部分以现金方式补偿；

D、在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：

补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）＝补偿义务人当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）

E、自补偿义务人当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份注销或无偿赠与前，补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

③在利润承诺期内，如补偿义务人中某一方所持上市公司股份不足按股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或补偿义务人中某一方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由补偿义务人在补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具日）起60日内，对未能进行股份补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。

④若因补偿义务人原因导致标的资产未能在2016年12月31日前交割完成，且补偿义务人在当年触发业绩承诺补偿义务，应当采取现金补偿方式，应补偿现金金额的计算公式为：

应补偿现金金额＝标的资产2016年度承诺净利润－标的资产2016年度实际实现净利润

⑤资产减值补偿

利润承诺期限届满后，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补偿总金额（即"已补偿总金额"=利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋利润承诺期累计已补偿现金金额），则由补偿义务人按照其各自相应比例向公司另行补偿，另行补偿的计算公式为：

减值测试项下应补偿的金额=标的资产期末减值额—已实际补偿的总金额。

资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若补偿义务人中某一方所持公司股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。

股份补偿方式及现金补偿方式参照上述业绩承诺年度内补偿公式。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

16、募集资金用途

本次交易中募集配套资金合计9亿元，其中4.5亿元用于投资以下项目，剩余4.5亿元扣除发行费用后，补充上市公司流动资金。

单位：万元

■

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

17、决议有效期

本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

公司监事会对本次交易是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易标的为寰慧科技100%股权。寰慧科技致力于城市集中供热规划设计、热力项目投资、节能技术研发制造以及生物质新能源开发利用。本次交易拟购买的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、寰慧科技及子公司的部分股权处于冻结状态，根据成都市中级人民法院出具的民事裁定书，同意寰慧科技及相关公司的申请，裁定解除上述冻结的股份，其中，寰慧科技的冻结股份已解除，其子公司股权解除冻结手续已经在办理中，预计解除冻结不存在障碍。绿旗集团及寰慧科技出具承诺将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项前予以解除。目前寰慧科技及子公司的部分股权处于质押状态，绿旗集团及寰慧科技出具承诺，将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项前予以解除，因此标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍。

除上述情况外，不存在其他质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制寰慧科技股东权利行使之情形。

寰慧科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、本次交易完成后有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易将有利于优化公司的业务结构，拓展在余热集中供热领域的业务布局，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性。

综上，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》

本次交易中公司及拟购买资产2014年度相关财务指标对比情况如下：

单位：万元

■

注：1、宜宾纸业资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2014年财务报告，寰慧科技的资产总额、资产净额及营业收入等数据取自寰慧科技未经审计的最近两年及一期财务报告；2、标的资产寰慧科技的股权交易金额低于标的资产的资产总额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产总额以基准日寰慧科技总资产账面价值为依据；3、标的资产寰慧科技的股权交易金额高于标的资产归属于母公司的资产净额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产净额指标以股权交易金额为依据；4、本次交易完成后，宜宾纸业将直接持有寰慧科技100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，标的资产寰慧科技营业收入指标以最近一年2014年的营业收入为依据。

拟购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。

拟购买资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

因本次募集配套资金的交易对方之一中环粤科为中环国投控股集团有限公司（以下简称“中环国投”）的关联方，而中环国投于 2015 年 11 月 26 日与宜宾国资公司和五粮液集团已签订上市公司股份转让协议，待股份转让协议满足生效条件后，中环国投将成为上市公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，本次交易对方的绿旗集团、尚嘉九鼎将持有公司本次交易完成后5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”，因此，绿旗集团、尚嘉九鼎视同为公司的关联方。

故本次交易构成关联交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

2、公司2014年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，交易双方对办理权属转移手续的期限进行了明确约定。

公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于<宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司编制了《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，内容主要涉及本次交易概述、公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的情况、发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、本次交易的定价依据及公平合理性分析、本次交易对公司的影响、财务会计信息、同业竞争与关联交易、本次交易对公司治理机制和独立性的影响、风险因素、其他重要事项等。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，就本次重大资产重组履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次重大资产重组实施完成尚需获得股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

监事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宜宾纸业股份有限公司监事会

2015年12月28日

证券代码：600793 证券名称：ST宜纸编号：临2015-076

宜宾纸业股份有限公司第九届

董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议通知于2015年12月21日以电子邮件和书面方式发出，会议于2015年12月25日以现场表决的方式在公司四楼会议室召开，会议参加表决的董事应为9人，实际参加表决的董事为9人，会议由公司董事长易从先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的要求，合法有效。

经与会董事认真审议，会议以书面投票表决形式通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，董事会认为，公司符合上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。