(上接35版)

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，且募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  八、本次交易构成关联交易

  中环国投控股集团有限公司于 2015 年 11 月 26 日与宜宾国资公司和五粮液集团已签订上市公司股份转让协议，待股份转让协议满足生效条件后，中环国投将成为上市公司的控股股东。本次交易完成后，本次交易对方绿旗集团、尚嘉九鼎将持有公司本次交易完成后5%以上的股份。本次募集配套资金的交易对方之一中环粤科（北京）环保产业创业投资有限公司为中环国投的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”，因此，本次交易构成关联交易。

  九、本次交易未导致公司控制权发生变更亦不构成借壳上市

  截至本预案摘要签署日，宜宾市国资委通过宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司持有本公司股份为56,691,800股，占公司总股本的比例为53.83%，为公司的实际控制人。2015年11月26日，宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司与中环国投签订了《宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司与中环国投控股集团有限公司关于宜宾纸业股份有限公司之上市公司股份转让协议》，宜宾国资公司、五粮液集团将其持有的宜宾纸业全部股份转让给中环国投，合计56,691,800股，占宜宾纸业股份总数的53.83%。本次股份转让尚需获得国务院国有资产监督管理部门的批准与中国证监会豁免要约收购的审批。此次股权转让完成后，上市公司控股股东、实际控制人发生变化，中环国投将成为上市公司的控股股东。

  本次交易完成后（未考虑配套融资），上市公司的股权结构如下：

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  注：假设重组完成后，中环国投已变更为公司控股股东。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并未导致上市公司实际控制人发生变动。

  同时，根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的宜宾纸业2014年度审计报告（川华信审（2015）023号），截至2014年12月31日，宜宾纸业资产总额为305,503.14万元。宜宾纸业此次购买的寰慧科技资产总额占上市公司2014会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。

  单位：万元

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  注：标的资产寰慧科技的股权交易金额低于标的资产的资产总额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产总额以基准日寰慧科技总资产账面价值为依据。

  本次交易未导致上市公司控制权发生变化，且购买资产的总额未超过上市公司2014年度资产总额的100%，未构成借壳上市。

  十、本次交易后公司仍符合上市条件

  以发行股份110,633,059股计算，本次交易完成后，公司的股本将由105,300,000股变更为215,933,059股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  十一、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准

  （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

  1、2015年12月24日，寰慧科技召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。

  2、2015年12月25日，宜宾纸业召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

  （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

  本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

  1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需宜宾纸业再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产的正式方案；

  2、上市公司股东大会批准本次发行股份购买资产方案及相关事项；

  3、上市公司取得国有资产管理部门的批复（如需）；

  4、中国证监会核准本次交易方案；

  5、其他可能涉及的批准程序。

  上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

  十二、本次重组相关方作出的重要承诺

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  十三、上市公司股票停复牌安排

  因公司实际控制人宜宾市政府国有资产监督管理委员会筹划、论证涉及本公司的重大事项，经公司申请，本公司股票已于2015年5月19日起停牌。2015年12月25日，公司召开第九届董事会第二十三次会议审议通过本次交易预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票自2015年12月28日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

  十四、待补充披露的信息提示

  由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案摘要中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审阅的备考财务数据等将在《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本公司提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览预案全文及中介机构出具的意见。

  十五、上市公司控股股东和实际控制人变更

  截至本预案摘要签署日，上市公司的控股股东为宜宾市国有资产经营有限公司，实际控制人为宜宾市国有资产监督管理委员会。

  2015年11月26日，宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司与中环国投签订了《宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司与中环国投控股集团有限公司关于宜宾纸业股份有限公司之上市公司股份转让协议》，宜宾国资公司、五粮液集团将其持有的宜宾纸业全部股份转让给中环国投，合计56,691,800股，占宜宾纸业股份总数的53.83%。宜宾纸业已于2015年12月4日发布了《收购报告书摘要》，对本次股权转让的相关情况进行了说明。本次股份转让尚需获得国务院国有资产监督管理部门的批准与中国证监会豁免要约收购的审批。

  本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中环国投，实际控制人变更为中华人民共和国财政部（代表国务院履行出资人职责）。

  十六、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  宜宾纸业股份有限公司

  2015年 月 日