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本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十三次会议决议公告日，购买资产所发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.27元/股。
该定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日的股票交易总额÷定价基准日前20个交易日的股票交易总量
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次购买资产所发行股份的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事唐益、胡跃新已回避表决。
（2）配套融资所发行股份的定价原则、发行价格
本次配套融资所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格采用锁价发行的方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.27元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金所发行股份的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事唐益、胡跃新已回避表决。
11、发行数量
（1）购买资产所发行股份的数量
本次拟购买资产的价格为90,000.00万元，全部以发行股份的方式支付。根据上述发行价格定价原则估算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为55,316,529股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事唐益、胡跃新已回避表决。
（2）配套融资所发行股份的数量
本次交易中，公司拟锁价发行股份募集配套资金总额不超过90,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过55,316,530股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金所发行股份的数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事唐益、胡跃新已回避表决。
12、发行股份的上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事唐益、胡跃新已回避表决。
13、发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产的股票锁定期
根据《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买寰慧科技集团有限公司100%股权之协议》的约定，交易对方各自取得的公司股份锁定期安排如下：
绿旗集团承诺自本次发行结束之日起满36个月，标的资产2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告，且履行完业绩补偿义务后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售，并承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜宾纸业股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。
新余寰慧、寰慧资产、新余绿蓉承诺自本次发行结束之日起满36个月，标的资产2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告，且履行完业绩补偿义务后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜宾纸业股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。
新余天科、聚和兄弟、新余天鹰、中科建设、新余源问承诺在本次交易中获得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜宾纸业股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。
各交易对方通过本次交易取得宜宾纸业发行的股份因宜宾纸业分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
各交易对方因本次交易取得的宜宾纸业股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规规章、规范性文件、上交所相关规则以及宜宾纸业《公司章程》等的相关规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事唐益、胡跃新已回避表决。
（2）募集配套资金涉及股份的锁定期
绿旗集团承诺自本次发行结束之日起满36个月，标的资产2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告，且履行完业绩补偿义务后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售，并承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜宾纸业股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。
新余融合、新余瑞嘉、尚嘉九鼎、启兴九鼎、新余源问、新余秀冬、中环粤科通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜宾纸业股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事唐益、胡跃新已回避表决。
14、公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事唐益、胡跃新已回避表决。
15、利润承诺及补偿、奖励条款
（1）利润承诺
本次交易中，业绩承诺方承诺：寰慧科技2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于6,000万元、12,000万元、20,000万元。
上述净利润是指寰慧科技编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益及拟使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的净利润后归属于母公司股东的净利润。
各方一致同意，若寰慧科技于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达相应年度累计承诺净利润数额，则按照绿旗集团82.17%、新余寰慧11.32%、寰慧资产3.74%、新余绿蓉2.77%的比例向公司承担补偿责任。
本次交易中业绩承诺方同意，若本次交易因未能在2016年12月31日前实施完毕，其2016年度的业绩承诺仍然有效。
（2）业绩补偿
①寰慧科技2016年度、2017年度、2018年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，补偿义务人应向上市公司进行补偿。补偿义务人当期应补偿的金额的计算公式为：
补偿义务人当期应补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格–截至当期期末累积已补偿金额。
②补偿义务人同意首先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金方式补足。股份补偿是指补偿义务人向上市公司转让相应数量的上市公司股份，上市公司以1元的象征性对价受让上述股份。现金补偿是指补偿义务人向上市公司支付现金用于补偿。具体补偿方式如下：
采取股份补偿方式的具体方案如下：
A、补偿义务人当期应补偿股份数量的计算公式为：
补偿义务人当期应补偿股份数量＝补偿义务人当期应补偿的金额÷发行价格
B、在上述公式运用中，应遵循：
如果上市公司在本次发行的新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式，返还期限要求为目标公司当期《专项审核报告》出具后的60日内完成，返还金额计算公式为：
返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×补偿义务人当期应补偿股份数量
C、根据上述公式计算的补偿义务人当期应补偿股份数量中不足一股的，不足一股的部分以现金方式补偿；
D、在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：
补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）＝补偿义务人当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
E、自补偿义务人当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份注销或无偿赠与前，补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
③在利润承诺期内，如补偿义务人中某一方所持上市公司股份不足按股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或补偿义务人中某一方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由补偿义务人在补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具日）起60日内，对未能进行股份补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。
④若因补偿义务人原因导致标的资产未能在2016年12月31日前交割完成，且补偿义务人在当年触发业绩承诺补偿义务，应当采取现金补偿方式，应补偿现金金额的计算公式为：
应补偿现金金额＝标的资产2016年度承诺净利润－标的资产2016年度实际实现净利润
⑤资产减值补偿
利润承诺期限届满后，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补偿总金额（即"已补偿总金额"=利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋利润承诺期累计已补偿现金金额），则由补偿义务人按照其各自相应比例向公司另行补偿，另行补偿的计算公式为：
减值测试项下应补偿的金额=标的资产期末减值额—已实际补偿的总金额。
资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若补偿义务人中某一方所持公司股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。
股份补偿方式及现金补偿方式参照上述业绩承诺年度内补偿公式。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事唐益、胡跃新已回避表决。
16、募集资金用途
本次交易中募集配套资金合计9亿元，其中4.5亿元用于投资以下项目，剩余4.5亿元扣除发行费用后，补充上市公司流动资金。
单位：万元
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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事唐益、胡跃新已回避表决。
17、决议有效期
本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事唐益、胡跃新已回避表决。
上述议案需提请公司股东大会审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易标的为寰慧科技100%股权。寰慧科技致力于城市集中供热规划设计、热力项目投资、节能技术研发制造以及生物质新能源开发利用。本次交易拟购买的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、寰慧科技及子公司的部分股权处于冻结状态，根据成都市中级人民法院出具的民事裁定书，同意寰慧科技及相关公司的申请，裁定解除上述冻结的股份，其中，寰慧科技的冻结股份已解除，其子公司股权解除冻结手续已经在办理中，预计解除冻结不存在障碍。绿旗集团及寰慧科技出具承诺将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项前予以解除。目前寰慧科技及子公司的部分股权处于质押状态，绿旗集团及寰慧科技出具承诺，将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项前予以解除，因此标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍。
除上述情况外，不存在其他质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制寰慧科技股东权利行使之情形。
寰慧科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、本次交易完成后有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易将有利于优化公司的业务结构，拓展在余热集中供热领域的业务布局，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性。
综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事唐益、胡跃新已回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
四、审议通过了《本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》
本次交易中公司及拟购买资产2014年度相关财务指标对比情况如下：
单位：万元
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注：1、宜宾纸业资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2014年财务报告，寰慧科技的资产总额、资产净额及营业收入等数据取自寰慧科技未经审计的最近两年及一期财务报告；2、标的资产寰慧科技的股权交易金额低于标的资产的资产总额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产总额以基准日寰慧科技总资产账面价值为依据；3、标的资产寰慧科技的股权交易金额高于标的资产归属于母公司的资产净额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产净额指标以股权交易金额为依据；4、本次交易完成后，宜宾纸业将直接持有寰慧科技100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，标的资产寰慧科技营业收入指标以最近一年2014年的营业收入为依据。
拟购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。
拟购买资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
因本次募集配套资金的交易对方之一中环粤科（北京）环保产业创业投资有限公司为中环国投控股集团有限公司（以下简称“中环国投”）的关联方，而中环国投于 2015 年 11 月 26 日与宜宾国资公司和五粮液集团已签订上市公司股份转让协议，待股份转让协议满足生效条件后，中环国投将成为上市公司的控股股东。
本次交易完成后，本次交易对方的绿旗集团、尚嘉九鼎将持有公司本次交易完成后5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”，因此，绿旗集团、尚嘉九鼎视同为公司的关联方。
故本次交易构成关联交易。
公司独立董事黄兴旺、唐琳、张强对关联交易相关议案审议前签署了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事唐益、胡跃新已回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、公司2014年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计 报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，交易双方对办理权属转移手续的期限进行了明确约定。
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事唐益、胡跃新已回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于<宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司编制了《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，内容主要涉及本次交易概述、公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的情况、发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、本次交易的定价依据及公平合理性分析、本次交易对公司的影响、财务会计信息、同业竞争与关联交易、本次交易对公司治理机制和独立性的影响、风险因素、其他重要事项等。公司独立董事黄兴旺、唐琳、张强对关联交易相关议案审议前签署了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事唐益、胡跃新已回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，就本次重大资产重组履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次重大资产重组实施完成尚需获得股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事唐益、胡跃新已回避表决。
八、审议通过了《关于签订<宜宾纸业股份有限公司发行股份购买寰慧科技100%股权之协议>的议案》
同意公司与绿旗集团、中科建设等9名股东签署《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买寰慧科技100%股权之协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事唐益、胡跃新已回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于签订<宜宾纸业股份有限公司发行股份购买寰慧科技集团有限公司100%股权之业绩补偿协议>的议案》
同意公司与本次交易中业绩承诺主体签署附生效条件的《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买寰慧科技集团有限公司100%股权之业绩补偿协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事唐益、胡跃新已回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于签订<宜宾纸业股份有限公司之股份认购协议>的议案》
同意公司与本次交易中募集配套资金的交易对方签署《宜宾纸业股份有限公司之股份认购协议》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事唐益、胡跃新已回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》
为保证本次交易相关工作能够有序、高效推进，公司董事会特提请公司股东大会授权董事会办理本次交易的有关事宜，包括：
（一）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次重大资产重组的详细内容，在方案实施前明确具体发行条款及发行方案、决定发行时机等事宜；
（二）授权董事会及其授权代表人就本次重大资产重组的实施事宜向境内有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的所有文件、合同；代表公司作出其认为与实施本次重大资产重组有关的必须的或适宜的所有行为及事项；
（三）根据实际情况决定本次发行募集的配套资金的具体安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
（四）办理因实施本次重大资产重组而发生的公司新增的股份在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市交易事宜；
（五）办理本次重大资产重组事宜涉及的工商等主管部门的登记手续；
（六）办理与本次重大资产重组有关的其他事项。
本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事唐益、胡跃新已回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会审议重大资产重组事项的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召开公司临时股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宜宾纸业股份有限公司董事会
2015年12月28日
证券代码：600793 证券名称：ST宜纸 编号：临2015-077
宜宾纸业股份有限公司
关于披露重大资产重组预案
暨公司股票继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宜宾纸业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2015年5月19日，披露了《重大事项停牌公告》，因宜宾市国资委正在策划、论证涉及本公司的重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票于2015年5月19日起停牌；2015年7月1日披露了《关于筹划非公开发行股份的停牌公告》，明确本次重大事项为非公开发行股票事项。
2015年7月7日公司召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于筹划非公开发行股份第二次延期复牌的议案》，并经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年7月8日起继续停牌，停牌时间不超过20天，并分别于2015年7月8日、7月15日披露了《关于筹划非公开发行股份事项进展暨第二次延期复牌停牌的公告》。
根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发[2014]78号）的规定，经公司于2015年7月24日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，公司向上海证券交易所申请公司股票第三次延期复牌，申请公司股票自2015年7月28日至2015年12月28日继续停牌。2015年7月29日，公司披露了《关于筹划非公开发行股票进展情况的公告》。停牌期间，公司每五个交易日公告一次非公开发行股票事项的相关进展情况。
2015年12月22日，经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过《关于终止筹划非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事项的议案》，经与有关各方论证和协商，为促进战略转型及寻求新的利润增长点，公司决定筹划进行重大资产重组事项。
2015年12月25日，公司召开第九届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于<宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宜宾纸业股份有限公司董事会
2015年12月28日
证券代码：600793 证券名称：ST宜纸 编号：临2015-078
宜宾纸业股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：
1、本次交易的审批风险。2、本次交易被暂停、中止或取消的风险。3、本次交易标的的估值风险。4、承诺业绩无法实现的风险。5、本次交易形成的商誉减值的风险。6、财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险。7、交易标的权属风险。
关联人业绩承诺：
交易对方中的业绩承诺人对标的公司2016年、2017年和2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺。
业绩补偿的原则为业绩承诺人逐年进行业绩承诺补偿，即在业绩承诺期的每个会计年度结束后，如标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计实际净利润低于承诺净利润的，以及业绩承诺期满时对标的资产进行减值测试出现减值的，业绩承诺人交易对方就实际净利润未达到承诺净利润的部分以及业绩承诺期满时资产减值测试的差额部分，全额由交易对方对宜宾纸业以持有的宜宾纸业股份进行补偿。
业绩承诺的补偿方式为优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。主要补偿方式为：（1）交易对方中的业绩承诺人以本次认购宜宾纸业向其非公开发行的全部股份向上市公司进行补偿。（2）上述股份不足以补偿的部分，由业绩承诺人按照绿旗科技集团有限公司82.17%、新余寰慧投资管理中心（有限合伙）11.32%、北京寰慧资产管理有限公司3.74%、新余绿蓉投资管理中心2.77%的比例以现金方式进行补偿。
一、关联交易概述
本次交易的整体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，即公司拟以发行股份方式购买寰慧科技集团有限公司（以下简称“寰慧科技”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时通过锁价方式向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次配套融资/募集配套资金”）。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、本次募集配套资金的交易对方之一中环粤科（北京）环保产业创业投资有限公司（以下简称“中环粤科”）为中环国投控股集团有限公司（以下简称“中环国投”）的关联方，而中环国投于 2015 年 11 月 26 日与宜宾国资公司和五粮液集团已签订上市公司股份转让协议，待股份转让协议满足生效条件后，中环国投将成为上市公司的控股股东；
2、本次交易完成后，本次交易对方的绿旗科技集团有限公司（以下简称“绿旗集团”）、苏州尚嘉九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“尚嘉九鼎”）将持有公司本次交易完成后5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”，绿旗集团、尚嘉九鼎视同为公司的关联人。
（二）关联人基本情况
1、绿旗科技集团有限公司
（1）绿旗集团概况
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（2）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本预案签署日，绿旗集团的产权及控制关系结构如下图：
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（3）最近三年主要业务发展情况
绿旗集团是一家以实业为支柱，在节能环保、智慧城市等领域进行多元化投资的快速发展的投资控股集团。秉承“多元投资，专业发展”的经营理念，坚守“创新、勤奋、责任、分享”的核心价值观，致力于成为一家“不断自主创新，持续创造价值，勇担社会责任，赢得世人尊敬”的企业集团。
节能环保是绿旗集团核心产业之一。下属公司寰慧科技注册资金11,111万元，专注提供城市热力领域循环经济综合解决方案，致力于通过生态型资源循环发展驱动实现节能环保目标。寰慧科技拥有独立研究院，并与清华大学、北京科技大学等科研机构强强联合，拥有一整套完善并得到成熟应用的城市集中供热投资、设计、工程施工、经营管理、服务模式。熟练掌握低温循环水直供、高温循环水间供、土壤源热泵（供热、制冷）、大型区域锅炉房供热方式以及多热源联网供热、供热系统自控调节、供热系统节能改造、混水供热、工业余热回收利用等国内先进供热技术，为城市集中供热的高品质、高稳定、低能耗、低排放的供热安全运行提供了有力保障。目前正值飞速发展期，截止2015年，已在河北、河南、陕西、甘肃等省通过BOT模式投资运营十余家供热公司，所有城市全部实现当年投资，当年建设，当年供热，供热质量均超过国家标准。集团坚持城市集中供热专业投资方向，具备城市供热投资、设计、建设、管理运营的综合实力。
智慧城市业务是集团的核心产业之一。旗下科润智能科技股份有限公司（证券简称：科润智能，证券代码：831133）是一家专注提供智慧城市建设中的城际和城市智能交通系统、建筑智能化系统、智慧医疗、智慧物流以及智慧教育等领域综合解决方案的专业机构。由原IBM中国智能交通首席科学家费翔博士带领的科润智慧城市研究院已在智慧交通、智慧旅游、智慧商业等智慧城市领域，研发出基于“互联网+”、大数据、云平台的综合解决方案，综合资质实力在行业内处于领先地位。截止目前，科润智能智慧城市业务已经布局全国二十多个省市自治区，已成为国内市场领先的，既拥有前瞻性理论架构，又具备成功案例的“中国智慧城市专家”。2015年，科润智能在智能交通业绩保持稳定增长的基础上，大力开拓“互联网+”思维的新业务领域，努力打造公司业绩增长的双引擎。
（4）最近两年一期主要财务指标单位：元
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注：上述数据未经审计
（5）主要下属企业
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2、苏州尚嘉九鼎投资中心（有限合伙）
（1）苏州尚嘉九鼎投资中心（有限合伙）概况
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（2）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
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（3）最近三年主要业务发展情况
苏州尚嘉九鼎投资中心（有限合伙）成立于2015年12月，尚未开展主要业务。苏州尚嘉九鼎投资中心（有限合伙）经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（4）最近两年一期主要财务指标
苏州尚嘉九鼎投资中心（有限合伙）成立于 2015 年 12月，故无最近两年一期的财务报表。
（5）主要下属企业
苏州尚嘉九鼎投资中心（有限合伙）尚无下属企业。
（6）主要合伙人情况
苏州尚嘉九鼎投资中心的合伙人为西藏昆吾九鼎投资管理有限公司和拉萨昆吾九鼎投资咨询有限公司，其中西藏昆吾九鼎投资管理有限公司为执行事务合伙人。西藏昆吾九鼎投资管理有限公司的信息如下：
①公司概况
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注：截至目前，工商信息尚未变更完毕。
②与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本预案签署日，西藏昆吾九鼎投资管理有限公司的产权及控制关系结构如下图：
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③最近三年主要业务发展情况
西藏昆吾九鼎投资管理有限公司主营业务为投资管理、投资顾问，主要从事私募股权投资业务。截至目前，西藏昆吾九鼎投资管理有限公司管理的产品主要包括九鼎新三板凤凰涅槃、豪石九鼎新三板、九鼎新三板1号、九鼎投资定向增发专项等。
④最近两年一期主要财务指标单位：万元
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⑤主要下属企业
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3、中环粤科（北京）环保产业创业投资有限公司（1）中环粤科概况
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（2）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本预案签署日，中环粤科的产权及控制关系结构如下图：
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（3）最近三年主要业务发展情况
中环粤科环保产业创业投资基金基金由中国环境出版社有限责任公司与广东省粤科金融集团有限公司共同发起设立。
中环粤科（北京）环保产业创业投资有限公司以企业股权投资为主：即通过充分的尽职调查，发掘出最有增长潜力的未上市的环保项目和相关企业，入股后提供全方位的增值服务，使它们迅速成长为行业领先的公司，然后通过资本市场变现或整合并购，实现资本的最大增值。
公司成立一年，尚未开展业务。
（4）最近两年一期主要财务指标单位：元
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注：上述数据未经审计
（5）主要下属企业
中环粤科目前尚无下属企业。
（6）北京中环科创投资管理有限公司
中环粤科（北京）环保产业创业投资有限公司是一支公司制基金，北京中环科创投资管理有限公司是中环粤科（北京）环保产业创业投资有限公司的基金管理人，现对北京中环科创投资管理有限公司情况介绍如下：
①北京中环科创投资管理有限公司概况
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②与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本预案签署日，北京中环科创投资管理有限公司的产权及控制关系结构如下图：
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③最近三年主要业务发展情况
北京中环科创投资管理有限公司作为基金管理公司管理中环粤科环保产业基金,以公司制的形式组建，以公司化的规范运作，组织机构设置股东会、董事会、监事会,并为管理本基金设立独立的投资决策委员会.成立以来主要负责市场调研及考察,项目储备,项目投资可行性研究等研究工作.未开展投资业务。
④最近两年一期主要财务指标单位：元
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注：上述数据未经审计
⑤主要下属企业
北京中环科创投资管理有限公司目前尚无下属企业。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易方式
本次交易方案上市公司拟向绿旗集团购买其持有的寰慧科技53.32%股权。交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为基础，经评估机构预评估，截至预评估基准日2015年6月30日，标的资产寰慧科技在评估基准日的预估值为80,179.60万元，2015年12月20日，重庆中科建设（集团）有限公司对寰慧科技现金增资1亿元。截至评估基准日，寰慧科技未经审计的净资产账面值为8,559.38万元（未经审计），预估值增值率为836.75%。参考预估值及期后现金增资情况，交易各方初步商定的交易价格为9亿元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第二十三次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，为16.27元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
公司同时拟向尚嘉九鼎、中环粤科分别发行19,053,472股和1,536,570股，募集配套资金31,000.00万元和2,500.00万元，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，为 16.27元/股。
（二）标的公司情况
1、基本信息
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注：寰慧科技股东已经与中科建设签署增资协议，由中科建设对寰慧科技增资，增资后的寰慧科技注册资本11,111万元，工商变更尚未完成。
2、股权结构
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注：北京绿旗之星科技有限公司持有的寰慧科技的2.43%的股权以协议转让给绿旗科技集团有限公司，截至本公告出具日，上述股权变更的工商变更登记尚未完成。
3、主营业务
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