首次公开发行前已发行股份
上市流通的提示性公告
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2015-074号
中矿资源勘探股份有限公司
首次公开发行前已发行股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为28,694,000股，占公司总股本的23.0270%；
2、本次限售股份可上市流通日为2015年12月30日（星期三）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 1326号文）批准，公司向社会公开发行人民币普通股3,000万股。经深圳证券交易所《关于中矿资源勘探股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]491号）同意，公司股票于2014年12月30日在深圳证券交易所上市交易。本次发行后总股本为12,000万股。
2015年4月30日,公司2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》,分配方案为：以2014年12月31日的公司总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股送红股0股，派1.50元人民币现金（含税）时，以资本公积金向全体股东每10股转增0股，并于2015年6月18日实施完毕。
2015年8月10日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》。2015年8月20日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《中矿资源勘探股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年8月20日作为激励计划的授予日，向符合条件的40名激励对象授予461万股限制性股票。至此，公司总股本变更为12,461万股。
截止本公告发布之日，公司总股本为12,461万股，尚未解除限售的股份数量为9,461万股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份流通限制及自愿锁定承诺
1、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东宋玉印、张学书、傅朝义、姚广、张晓刚承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。上述承诺期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的25%，本人离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份；本人在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过50%。
（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更或离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
2、国腾投资有限责任公司、深圳市帝基实业有限公司等8家法人股东和张津伟等61名自然人股东均做出如下承诺：
自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，公司首次公开发行A股股票并上市后，对于吉林省有色金属地质勘查局、河南省有色金属地质矿产局、辽宁省有色地质局、西北有色地质勘查局、黑龙江金威达实业有限责任公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股85.71万股、85.71万股、42.86万股、42.86万股和42.86万股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
（二）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持承诺
1、国腾投资有限责任公司就其持股意向及减持意向作出承诺：
（1）如果在锁定期满后，国腾投资拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（2）国腾投资减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（3）如果在锁定期满后两年内，国腾投资拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，国腾投资每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在国腾投资名下的股份总数的40%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致国腾投资所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；
（4）国腾投资减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；但国腾投资持有公司股份低于5%以下时除外；
（5）如果国腾投资违反相关法律、法规及相关承诺减持股份，国腾投资将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在6个月内不得减持公司股份。
2、深圳市帝基实业有限公司就其持股意向及减持意向作出承诺：
（1）如果在锁定期满后，帝基实业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（2）帝基实业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（3）如果在锁定期满后两年内，帝基实业拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，帝基实业每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在帝基实业名下的股份总数的30%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致帝基实业所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；
（4）帝基实业减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；但帝基实业持有公司股份低于5%以下时除外；
（5）如果帝基实业违反相关法律、法规及相关承诺减持股份，帝基实业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在6个月内不得减持公司股份。
3、2011年6月,宋玉印认购公司增发股份10万股、姚广认购公司增发股份10万股、傅朝义认购公司增发股份10万股、晏久平认购公司增发股份20万股、张学书认购公司增发股份20万股、武力聪认购公司增发股份8万股、王振华认购公司增发股份8万股、孔令认购公司增发股份8万股、张晓刚认购公司增发股份8万股、毛付龙认购公司增发股份8万股，上述股东均承诺：
（1）自中矿资源的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的中矿资源的股份（但中矿资源首次公开发行股票时由本人公开发售的部分股份（如有）除外），也不由中矿资源收购该部分股份。
（2）本人2011年6月28日取得的新增股份，除遵守第一条的规定外，还应自公司股票上市之日起24个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。
（三）截止本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（四）截止本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，本公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2015年12月30日。
2、本次解除限售股份总数为28,694,000股，占公司总股本的23.0270%。
3、本次申请解除股份限售的股东为9家法人股东、66名自然人股东。
4.股份解除限售及上市流通具体情况如下：
■
备注1：根据中国证监会[2015]18 号规定，从2015年7月8日起6个月内，公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持公司股份。故国腾投资、深圳帝基、宋玉印、张学书、傅朝义自2015年7月8日起6个月内不得通过二级市场减持所持公司股份。
备注2：公司原副总裁、董事会秘书姚广于2015年9月9日离职，公司原职工监事张晓刚于2015年6月18日辞去职工监事职务，上述股东均作出的相关承诺：“本人离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份；本人在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过50%。”。
备注3：深圳帝基承诺：“锁定期满后两年内，帝基实业每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在帝基实业名下的股份总数的30%。”，根据上述承诺，深圳帝基本次应解除股份限售数量为180万股，但因其持有的500万股处于质押状态，故本次申请100万股股票解除限售。
四、保荐机构的核查意见
截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。中矿资源本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求本次解禁限售股份持有人均严格履行了相关法律法规要求的限售安排；中矿资源对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构中信建投证券对中矿资源本次限售股份上市流通申请事项无异议。
五、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.中信建投证券股份有限公司关于中矿资源勘探股份有限公司限售股上市流通的核查意见。
中矿资源勘探股份有限公司董事会
2015年12月25日
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2015-075号
中矿资源勘探股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中矿资源勘探股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司” )第三届董事会第十六次会议于2015年12月25日以通讯表决方式召开，会议通知于2015年12月22日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议审议通过如下决议：
一、 审议通过《关于与中非基金签署<战略合作备忘录>的议案》
为了资源共享、优势互补，推动落实对非洲矿产资源勘查开发及投资领域合作，同意公司与中非发展基金有限公司签署《战略合作备忘录》。
具体内容详见2015年12月28日的公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、 审议通过《关于会计估计变更的议案》
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
具体内容详见2015年12月28日的公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议。
特此公告
中矿资源勘探股份有限公司董事会
2015年12月28日
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2015-076号
中矿资源勘探股份有限公司
关于与中非发展基金有限公司签署
《战略合作备忘录》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
为了资源共享、优势互补，推动落实对非洲矿产资源勘查开发及投资领域合作，中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“甲方”）于2015年12月25日与中非发展基金有限公司（以下简称“中非基金”、“乙方”）签署关于非洲矿产投资之《战略合作备忘录》（以下简称：“备忘录”）。
本次合作不涉及关联交易。本《备忘录》为合作框架协议，有关具体合作项目由双方另行协商，并在正式项目合同中进一步予以明确。
公司于2015年12月25日召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于与中非基金签署《备忘录》的议案》。本次合作未超出董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、合作方介绍
合作方：中非发展基金有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区复兴门内大街28号
注册资本： 2033470万人民币
法定代表人：迟建新
公司简介：中非发展基金是中国政府在2006年中非合作论坛北京峰会上宣布的对非务实合作8项举措之一，目的是支持和鼓励中国企业对非投资。基金初始设计规模50亿美元，由国家开发银行承办，2007年6月开业运营，外汇储备以市场化方式提供了资金支持。2015年12月，习近平主席在中非合作论坛约翰内斯堡峰会上再次宣布，为支持中非“十大合作计划”实施，为中非发展基金增资50亿美元。基金总规模提升为100亿美元。
业务范围：中非发展基金主要从事股权投资和投资咨询业务，对到非洲开展经贸活动的中国企业、中国企业在非洲投资的企业和项目、其他中非发展项目进行投资，为各类企业（不限于被投资企业）提供管理、咨询、企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，以及其他法律法规准许及有权部门批准的业务。
三、《备忘录》的主要内容
（一）矿产资源勘查开发及投资合作
1. 双方同意在非洲矿产资源勘查开发及投资领域进行全方位、多层次的战略合作，联合开展和推进相关工作。
2. 甲方同意，其有意向参与的非洲矿业项目投资机会，在同等条件下，优先与乙方探讨投资合作。
3. 乙方同意，将利用其对非矿业投资项目资源优势，根据甲方投资要求，积极开发并向甲方推荐非洲矿业项目投资机会。若乙方参与的矿业权或勘查成果转让，乙方将优先推荐甲方参与探讨相关合作。
4. 双方同意，对于一致认可的项目机会，将共同开展可行性研究、交易结构设计、商务谈判以及交易实施等工作，并积极推动各自内部决策审批，争取落实项目投资合作。
（二）业务咨询及顾问合作
乙方同意，在其矿业投资业务开展过程中，积极关注并向甲方推荐潜在的矿产勘探或基础工程施工服务等业务机会，若乙方在投资业务过程存在矿产勘查技术咨询、专家支持以及资料信息等服务需求，在同等条件下，将优先考虑聘请甲方提供相关服务，并就甲方所提供的相关服务支付合理费用。
（三）合作方式
包括但不限于：
1. 共同组建专项并购基金。甲乙双方通过设立并购基金开展项目投资。具体合作内容及方案由双方另行签署协议约定。
2. 双方直接参与项目投资。甲乙双方直接出资收购标的项目。具体合作内容及方案双方另行签署协议约定。
（四）协议的生效
本《备忘录》自2015年12月25日双方签署日期生效，有效期两年。
四、战略合作的目的和对公司的影响
非洲是中矿资源当前海外业务及未来发展的重点区域。中非基金是中国第一支专注于对非洲投资的直接股权投资基金，其拥有大量对非矿业投资项目资源优势。双方通过战略合作，中非基金将积极向中矿资源推荐非洲矿业项目投资机会，及潜在的矿产勘探或基础工程施工服务等业务机会。中矿资源通过投资非洲优质矿业项目，优化公司资产组合，推进公司产业发展战略，提高和巩固公司在行业内的地位。
五、备查文件
1、 《中矿资源勘探股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》
特此公告
中矿资源勘探股份有限公司董事会
2015年12月28日
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2015-077号
中矿资源勘探股份有限公司
关于变更会计估计的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中矿资源勘探股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，该议案无需提交股东大会审议，具体内容如下：
一、 本次会计估计变更情况概述
1、变更日期：自2015年1月1日开始执行。
2、变更原因：本公司今年新增国际贸易业务，为进一步保证应收账款的安全性，降低坏账损失风险，本公司对2015年新增国际贸易采用购货方开具信用证的结算方式，取得购货方开具信用证的应收账款其信用期非常明确，发生坏账损失的风险较小。购货方开具信用证的应收账款与公司原有的商业信用下产生的应收账款具有不同的风险特征，其风险特征主要以“是否超出信用期”作为衡量标准。为了更好地反映公司应收款项的资产价值，公司对已收到购货方开具信用证的应收账款在信用期内的不计提坏账准备，超出信用期的按照账龄分析法计提坏账准备，并且增加了“按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项”中不计提坏账准备的保证金和押金组合。应收款项分类中的“单项金额重大的应收款项”、“单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款”以及“按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项”中采用账龄分析法计提坏账准备仍按照原相应的会计估计处理。
3、变更前采用的会计估计
坏账准备的计提方法及计提比例：
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将单笔100.00万元以上的应收账款，单笔100.00万元以上的其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
■
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
■
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：存在明显减值迹象的其他单项金额不重大的应收款项。
坏账准备的计提方法：按其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。
4、变更后采用的会计估计
坏账准备的计提方法及计提比例
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将单笔100.00万元以上的应收账款，单笔100.00万元以上的其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
■
购货方开具信用证的应收账款，计提比例如下：
■
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
■
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：存在明显减值迹象的其他单项金额不重大的应收款项。
坏账准备的计提方法：按其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。
二、本次会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，因此，不需要对以前期间进行追溯调整。此项会计估计变更对公司 2015年度净利润影响较小，不会对公司2015年度的财务报表产生实质性影响，也不会导致公司的盈亏性质发生变化。
三、董事会、监事会审议本次会计估计变更情况
本次会计估计变更是公司结合新增国际贸易业务的实际情况，为了更好地反映应收账款的资产价值，将购货方开具信用证的应收账款与原有的商业信用下产生的应收账款区分开来，单独确定其坏账准备的计提方法。公司董事会、监事会一致同意本次会计估计变更。
四、独立董事意见
公司独立董事认为，本次会计估计变更，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计估计变更。
备查文件：
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告！
中矿资源勘探股份有限公司
董 事 会
2015年12月28日
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2015-078号
中矿资源勘探股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中矿资源勘探股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”，证券简称：中矿资源 证券代码：002738 )第三届监事会第十一次会议于2015年12月25日以通讯表决方式召开，会议通知于2015年12月22日通过电子邮件及书面形式发出。本次会议应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于会计估计变更的议案》
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见与本决议同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
备查文件：
1、中矿资源勘探股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议
特此公告。
中矿资源勘探股份有限公司
监 事 会
2015年12月28日