第三届董事会第六次会议决议公告
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2015-100
浙江明牌珠宝股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于2015年12月24日以电话、邮件通知的方式发出，会议于2015年12月25日在公司以现场和通讯方式召开。本次董事会会议由董事长虞兔良先生召集和主持，应参加会议董事7人，实到董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并以书面表决方式通过以下议案：
审议通过了《关于公司投资苏州市好屋信息技术有限公司的议案》。
公司拟以4亿元现金受让苏州市好屋信息技术有限公司16%股份并同时以3亿元现金对其增资。本次股权转让及增资完成后，公司将持有苏州市好屋信息技术有限公司25%的股份。本次投资涉及总金额7亿元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司
董事会
2015年12月27日
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2015-101
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于受让苏州市好屋信息技术有限
公司股份并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2015年12月25日，浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝”或“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过公司以现金方式受让苏州市好屋信息技术有限公司（以下简称“好屋中国”、“标的公司”或“交易标的”）16.00%股份并同时对其增资（以下简称“本次交易”）。同日，公司与汪妹玲、严伟虎等人签署了《浙江明牌珠宝股份有限公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息技术有限公司之股权转让及增资协议》。
2、本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为，亦不构成关联交易。
一、本次交易概况
（一）本次交易的基本情况
2015 年12月25 日，公司与苏州市好屋信息技术有限公司的全体股东即汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇八人（以下简称“交易对方”）签署了《浙江明牌珠宝股份有限公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息技术有限公司之股权转让及增资协议》，以现金40,000.00万元受让好屋中国16.00%的股权，公司以自有资金支付本次受让所需现金；同时，公司以现金30,000.00万元（以下简称“增资款”）溢价认购好屋中国新增注册资本12.00万元；增资款中的溢价部分29,988.00万元记入标的公司的资本公积，公司以自有资金支付本次增资所需现金。本次交易涉及总金额为70,000.00万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组行为。
（二）本次交易的决策程序
2015年12月25日，好屋中国召开股东会，审议通过了公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息技术有限公司之股权转让及增资事项。
2015年12月25日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《浙江明牌珠宝股份有限公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息技术有限公司之股权转让及增资协议》，独立董事已就该事项发表独立意见同意本次交易。
2015 年12月25日，公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇签署《浙江明牌珠宝股份有限公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息技术有限公司之股权转让及增资协议》，协议包含了股权转让及增资内容，盈利承诺及补偿和超额业绩奖励等条款。
根据深圳证券交易所中小企业板《股票上市规则》、明牌珠宝《公司章程》，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、汪妹玲女士，身份证号为32050419710324****，系好屋中国的股东，现任好屋中国董事长。
2、严伟虎先生，身份证号为33252119720411****，系好屋中国的股东，汪妹玲女士之配偶，目前未在好屋中国任职。
3、叶远鹂女士，身份证号为33072119860510****，系好屋中国的股东，目前未在好屋中国任职。
4、陈琪航先生，身份证号为31010519600110****，系好屋中国的股东，目前未在好屋中国任职。
5、陈兴女士，身份证号为51102319871011****，系好屋中国的股东，现任好屋中国总经理。
6、董向东先生，身份证号为42070219810320****，系好屋中国的股东，现任好屋中国副总经理。
7、黄俊先生：身份证号为42900619850810****，系好屋中国的股东，目前未在好屋中国任职。
8、刘勇先生，身份证号为35210119700510****，系好屋中国的股东，目前未在好屋中国任职。
三、标的公司基本资料
（一）概况
公司名称：苏州市好屋信息技术有限公司
注册资本：100万元
法定代表人：陈兴
成立日期：2012年2月3日
住所：住所为苏州市姑苏区新庄西路12号13-1幢
经营范围：计算机信息技术开发、技术咨询服务；计算机系统服务；计算机软硬件开发；网页设计；市场调研；企业营销策划、企业形象策划；会展会务服务；房地产中介服务；房屋销售代理；商务信息咨询；投资咨询、建筑设计咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业执照注册号：320506000271010
税务登记证号码：苏国税字320501589968152；苏地税字320500589968152
（二）股权结构
1、本次交易前，汪妹玲女士、严伟虎先生分别持有好屋中国23.25%、22.50%的股份；汪妹玲、严伟虎夫妇合计持有好屋中国45.75%的股份，为好屋中国的实际控制人。本次交易前，好屋中国的股东构成如下：
单位：万元
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2、本次交易前，好屋中国的股权结构如下图所示：
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（三）主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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如上表所述， 2013年、2014年、2015年1-9月，好屋中国完成营业收入分别为2.42亿元、6.50亿元、5.87亿元，实现净利润分别为501.64万元、2,338.14万元、4,001.12万元。好屋中国预计2015年度将完成营业收入9-10亿元，实现净利润8,000.00-10,000.00万元。
（四）主要业务情况
好屋中国是国内领先的房地产电商平台和全民众销平台之一，拥有领先的商业模式和较强的管理团队。好屋中国通过商业模式创新，整合大量优质房源、经纪人团队及客户资源，利用强大的数据资源平台，为客户提供房产销售、金融支持、大数据增值服务一体化的全面服务，已成为国内领先的“房产+金融+大数据增值服务”O2O平台之一。
截至2015年9月30日，好屋中国已完成了全国62个大中城市和4个海外城市的布局，电商平台汇聚了包括中海、万科、绿地、保利、华润、招商地产、世茂等100多家品牌开发商输送的优质房源、10000多家专业机构的共享房产数据、400多万经纪人（包括社会经纪人和专业经纪人）的数据和专业服务。同时好屋中国还提供了金融、好屋大学、全媒体等支持体系，客户提供了新房、二手房、金融、大数据等服务，构建“房产+金融+增值服务O2O生态系统”。
好屋中国目前的业务构成包括一手房业务、二手房业务、房地产金融、大数据增值服务等四个方面，具体如下：
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四、本次股权转让及增资协议的主要内容
根据公司与交易对方签订的《浙江明牌珠宝股份有限公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息技术有限公司之股权转让及增资协议》，本次交易的主要条款如下：
（一）定价依据及价格
结合标的公司实际情况，经各方协商确定，截至协议签署日，标的公司全部股权价格为250,000.00万元。本次股权转让和增资同时进行：即公司受让交易对方合计持有标的公司16.00万元出资额，转让价格合计为40,000.00万元；与此同时，公司以自有资金30,000.00万元（以下简称“增资款”）溢价认购标的公司新增注册资本12.00万元；增资款中的溢价部分29,988.00万元记入标的公司的资本公积。
（二）支付方式
本次增资款一次性支付，公司应在协议签署完成后3个工作日内将增资款30,000.00万元汇入标的公司账户；同时，本次股权转让款一次性支付，公司应在本协议签署完成后3个工作日内将股权转让款40,000.00万元分别支付到交易对方指定的账户，交易对方的股权转让收益所涉及的个人所得税由其自行及时向主管税务机关申报缴纳。
协议各方协商确定，以本次股权转让及增资的工商变更登记完成日为交割日。公司增资款及股权转让款到账后的10日内，由标的公司指定专人完成本次增资及股权转让涉及的工商变更登记手续。公司于其增资款及股权转让款到账之日享有协议项下的股东身份并取得本次股权转让及增资对应的股权。
（三）盈利承诺及补偿
除陈琪航外的其余交易对方（以下简称“盈利承诺方”，即汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈兴、董向东、黄俊、刘勇）向公司承诺：盈利承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度；2016年度、2017年度、2018年度标的公司实现净利润（标的公司合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）分别为18,000万元、25,000万元、32,000万元，盈利承诺期间的承诺盈利数总和为净利润75,000.00万元。
公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在补偿期限内各年度实现的净利润出具《专项审计报告》，以确定标的公司在盈利承诺期间内各年度实际实现的净利润。
盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如标的公司在上一会计年度实际盈利数小于上一会计年度承诺盈利数，则公司应在上一年度的年度报告披露之日起10个工作日内，以书面方式通知盈利承诺方，上述通知一经发出，即构成出让方不可撤销的补偿义务，盈利承诺方应向公司进行现金补偿。盈利承诺方上一会计年度应补偿的金额按照以下方式进行计算：
某盈利承诺方的现金补偿额=（上一会计年度承诺盈利数（注1）－上一会计年度实际盈利数（注2））÷盈利承诺期间的承诺盈利数总和（注3）×本次股权转让和增资后标的公司的全部股权价格（注4）×本次股权转让和增资后公司合计持有标的公司的股权比例（注5）×某盈利承诺方所出让的出资额（注6）÷盈利承诺方所出让的出资额之和（注7）－某盈利承诺方已支付现金补偿额
注1：标的公司2016年、2017年、2018年承诺盈利数分别为净利润（以标的公司合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）18,000万元、25,000万元、32,000万元
注2：上一会计年度实际盈利数以公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在补偿期限内各年度实现的净利润出具《专项审计报告》中确定的标的公司在上一年度实际实现的净利润为准。
注3：盈利承诺期间的承诺盈利数总和为净利润75,000.00万元。
注4：本次股权转让和增资后标的公司的全部股权价格为280,000.00万元。
注5：本次股权转让和增资后公司合计持有标的公司的股权比例为25.00%。
注6：某盈利承诺方所出让的出资额分别为：汪妹玲出让3.72万元出资额，严伟虎出让3.60万元出资额，叶远鹂出让2.88万元出资额，陈兴出让1.20万元出资额，董向东出让1.20万元出资额，黄俊出让1.20万元出资额，刘勇出让0.60万元出资额。
注7：盈利承诺方所出让的出资额之和为14.40万元。
在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
为保证盈利承诺方具备一定的现金补偿能力，盈利承诺方合计应向公司提供2,000.00万元的保证金。自本协议生效后15日内，盈利承诺方应将上述保证金打入以各自名义开立的账户并由公司监管（公司监管方式为该账户的银行预留印鉴由公司和交易对方的印章共同组成）。盈利承诺方利润补偿义务履行完毕之日起10日之内，公司应协助盈利承诺方办理保证金账户的监管解除手续。
对于当期应补偿金额，应优先从盈利承诺方的保证金账户内扣除。如盈利承诺方的保证金账户余额不足2,000.00万元时，盈利承诺方应在5日内及时将保证金账户余额补足至2,000.00万元。如保证金账户不足以补偿的，则盈利承诺方以自有现金方式或者处置标的公司股权等方式进行补偿。在补偿期限内，盈利承诺方合计现金补偿额之和不超过40,000.00万元。
陈琪航将不承担股权转让及增资协议约定的任何补偿责任，包括但不限于支付保证金、现金补偿或股权补偿。
（四）超额业绩奖励
盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如标的公司在上一会计年度实际盈利数高于上一会计年度承诺盈利数的110%，则对于高于上一会计年度承诺盈利数110%的部分，交易对方有权要求标的公司将其中50%的金额以现金方式向标的公司在职管理层（主要指管理人员和核心技术人员）进行奖励。
（五）人员稳定措施及竞业禁止
汪妹玲、陈兴、董向东同意，将保持标的公司核心团队的稳定，并持续改善、优化收入增长率、毛利率、净利率、费用率、应收账款周转率等重要财务指标，确保标的公司具有良好的盈利能力。
汪妹玲、陈兴、董向东自本协议签署之日起48个月内不得从标的公司离职，且从标的公司离职后，12个月内不得在与标的公司业务范围类似且有竞争关系或者有其他利害关系的单位内任职，或者自己经营与标的公司有竞争关系的同类产品或业务。若有违约，汪妹玲、陈兴、董向东需各自承担下列赔偿责任：
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注：汪妹玲、陈兴、董向东各自赔偿金额不超过各自向公司转让标的公司股权所获得的全部股权转让款。
汪妹玲、陈兴、董向东承诺，督促公司管理层和核心团队成员不在标的公司及其子公司之外担任除董事、监事以外的经营性职务；如因汪妹玲、陈兴、董向东及标的公司管理不善，导致标的公司管理层和核心团队成员流失，汪妹玲、陈兴、董向东应承担相应责任并采取措施稳定或优化管理层和核心团队成员。标的公司管理层和核心团队包括但不限于标的公司及其子公司的全体董事、监事、高级管理人员；标的公司一级部门经理和副经理；标的公司总裁办、内审部、财务部、管理中心、好屋大学、品牌推广部、产品运营中心、技术研发中心、金融事业部、新房事业部、总经办等部门经理和副经理以及其他对公司经营有重大影响的员工。
（六）董事会构成
本次股权转让和增资完成后，公司和交易对方中的陈琪航作为标的公司的股东，有权向标的公司董事会分别提名1名董事（即公司有权向标的公司董事会提名1名董事、陈琪航有权向标的公司董事会提名1名董事），通过董事会协助标的公司进一步规范公司治理，建立激励和约束机制，保护股东权益。各方同意在股东会上选举公司和陈琪航提名的人选担任公司董事。
（七）股东约定
本次股权转让和增资完成后，公司作为标的公司的股东之一，如进一步以直接或间接的方式增持标的公司的股权比例，须经交易对方中汪妹玲、严伟虎、陈琪航的一致同意。陈琪航有权不受限制地向第三方转让其持有的标的公司股权且其他各方就陈琪航转让标的公司股权之事宜将不享有任何优先购买权或其他任何优先权利。
鉴于交易对方及标的公司在互联网领域积累的经验和资源，交易对方及标的公司应积极支持公司推进其“珠宝互联网+”战略。
五、本次投资的目的、资金来源、存在的风险及对公司产生的影响
（一）本次投资必要性
1、互联网正在深入影响传统商业模式，对传统珠宝行业提出新的要求。丰富的互联网在线生活使人们的生活习惯、消费行为正发生巨大变化，便捷、快速的互联网接入了每个人的生活，也引导着每个人的消费需求。一方面，传统商业模式下的珠宝企业如果仅仅依靠线下实体店经营，将面临传统门店客流量日渐减少的情况；另一方面，珠宝类贵重商品，线上消费者对产品的认知缺乏真实、直接的认识，传统第三方在线平台对珠宝类贵重商品的线上消费行为的引导相对不足。在互联网浪潮中，公司积极推进珠宝业务“互联网+”，积极与国内领先的互联网平台和管理团队交流与合作，实现共赢。
参股好屋中国，有助于公司整合优秀的互联网团队资源，积极助推公司实施“互联网+”战略。公司将与好屋中国在互联网领域中涉及技术、市场、营销、管理等方面进行交流，发挥双方优势，对公司全面建设“珠宝互联网+”平台，升级公司营销模式，实现公司稳健发展具有重要意义。
2、参股好屋中国，将实现公司在新经济产业领域的投资突破，拓宽公司的业务范围，有利于形成公司多元化的投资生态和业务生态。
（二）本次投资的资金来源
公司本次对外投资总额为70,000.00万元，资金来源为自有资金。
（三）本次投资的风险分析
投资实施过程中，本次投资为公司的参股投资，存在合作各方因为经营理念不同而影响业务正常经营的风险。公司将建立健全管理机制，加强投资各方沟通，实现以达成业务目标为主导的经营理念。
（四）本次投资对公司的影响
好屋中国是国内领先的房地产电商平台和全民众销平台之一，盈利能力较强， 预计2016年、2017年、2018年分别实现净利润不低于1.80亿元、2.50亿元、3.20亿元。
因此，本次投资有利于增强上市公司盈利能力，对公司的发展经营具有积极影响，符合公司和全体股东的利益。公司目前自有资金充足。本次投资的资金来源为公司自有资金，有利于提高资金使用效率，提升公司整体资产质量及持续盈利能力，将对公司财务及经营状况产生积极影响。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
2015年12月27日
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2015-102
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于投资苏州市好屋信息技术有限
公司股权比例调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月24日发布了《关于公司拟投资苏州市好屋信息技术有限公司的提示性公告》，公司拟于2015年12月25日通过股权受让及增资方式投资苏州市好屋信息技术有限公司（以下简称“好屋中国”），总投资额为人民币7亿元。交易完成后，公司将合计持有好屋中国24.1290%的股份。
后经交易各方进一步友好协商，同意将公司拟投资好屋中国24.1290%的股份比例调整为25%，交易总价不变。具体交易细节详见公司《关于受让苏州市好屋信息技术有限公司股份并增资的公告》。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
2015年12月27日