第三届董事会
第二十三次会议决议公告
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2015-084
思美传媒股份有限公司
第三届董事会
第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2015年12月28日（周一）在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2015年12月23日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议以现场和通讯方式召开并表决，会议由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
经公司董事长提名，并经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任黄浩挺先生担任公司总经理，任期自公司董事会通过之日起至本届董事会任期结束止，黄浩挺先生简历详见附件。
关于聘任公司总经理的详细内容及公司独立董事就本事项发表的独立意见详见于同日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司总经理的公告》和《独立董事关于聘任公司总经理的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过了《关于拟对外投资设立股权投资有限合伙企业的议案》
公司拟与江苏华映资本管理有限公司、苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）共同出资设立舟山华映华美股权投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商核准登记为准）。
具体内容详见于同日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟对外投资设立股权投资有限合伙企业的公告》。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2015年12月28日
附件：黄浩挺先生简历
黄浩挺先生，1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1996年1月起在WPP集团任职，曾任竞立媒体上海董事总经理。2011年6月起在IPG集团任职，历任优盟中国区董事总经理、首席执行官和盟博广告公司中国区首席执行官。黄浩挺先生在广告行业有着丰富的从业经验及卓越的管理能力。黄浩挺先生与公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；截至本次董事会召开之日，黄浩挺先生未持有思美传媒的股份。
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2015-085
思美传媒股份有限公司
关于聘任公司总经理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目前，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）总经理的职责暂由公司董事长朱明虬先生代行。现经公司董事长提名，并经公司董事会提名委员会资格审查，公司于2015年12月28日（周一）召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任黄浩挺先生担任公司总经理，任期自公司董事会通过之日起至本届董事会任期结束止，黄浩挺先生简历详见附件。
公司独立董事对该事项发表独立意见如下：经审核黄浩挺先生的任职资格及相关工作背景，我们认为董事会聘任黄浩挺先生担任总经理，系出于进一步加强公司经营团队运营管理能力，促进公司持续稳健发展的需要。黄浩挺先生具备相关法律、行政法规、规范性文件所规定的担任上市公司总经理的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和素养，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。公司总经理的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意公司董事会聘任黄浩挺先生为公司总经理。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2015年12月28日
附件：黄浩挺先生简历
黄浩挺先生，1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1996年1月起在WPP集团任职，曾任竞立媒体上海董事总经理。2011年6月起在IPG集团任职，历任优盟中国区董事总经理、首席执行官和盟博广告公司中国区首席执行官。黄浩挺先生在广告行业有着丰富的从业经验及卓越的管理能力。黄浩挺先生与公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；截至本次董事会召开之日，黄浩挺先生未持有思美传媒的股份。
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2015-086
思美传媒股份有限公司
关于拟对外投资设立股权
投资有限合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”或“公司”）于2015年12月28日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立股权投资有限合伙企业的议案》。现将相关情况公告如下：
一、基本投资情况概述
公司拟与江苏华映资本管理有限公司（以下简称“华映资本”）、苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）（以下简称“八二五新媒体”）共同出资设立舟山华映华美股权投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商核准登记为准，以下简称“华映华美”）。
华映华美由华映资本为普通合伙人，为合伙企业的管理人，合伙企业总规模为7,000万元。公司作为有限合伙人，以自有资金认缴出资额人民币5,000万元，八二五新媒体作为有限合伙人，认缴出资额人民币1,990万元，华映资本作为普通合伙人，认缴出资额人民币10万元。
本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，该事项无需提交股东大会审议通过。
二、投资合作方基本信息
（一）基金管理人的基本情况
名称：江苏华映资本管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：常熟高新技术产业开发区东南大道333号1201
法定代表人：WEI JI (季薇）
注册资本：1000万元人民币
经营范围：资本管理，投资管理，投资咨询，投资策划，投资顾问
基本情况：华映资本是中国领先的新媒体、移动互联网领域风险投资机构，在中国先后设立了四只人民币基金，资产管理规模近30亿元，已投资管理近百家企业，其中不乏各行业领军企业，例如全媒体儿童娱乐读物出版企业童石网络，全球领先的数字营销公司艾德思奇，中国最大的自媒体联盟WeMedia，中国最大的微信第三方服务机构微盟以及中国商用物业运营服务领域的领军企业锦和商业等。华映资本曾获清科2012、2013年外资私募股权投资机构50强、投中2014年中资创业投资机构TOP30、清科2015年创业投资机构50强、清科外资创业投资机构30强、清科2015年中国互联网/移动互联网领域投资机构20强、清科2015年中国互联网金融领域投资10强。
（二）其他合作方介绍
名称：苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14幢501室
执行事务合伙人：苏州华映资本管理有限公司（委派代表：JI WEI）
经营范围：实业投资，创业投资，投资咨询，企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华映资本、八二五新媒体及其股东与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、拟设立合伙企业的基本情况
1、名称：舟山华映华美股权投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商核准登记为准）
2、类型：有限合伙企业
3、注册地址：浙江舟山
4、执行合伙事务人：江苏华映资本管理有限公司
5、经营范围：股权投资, 投资咨询, 企业管理咨询（涉及行政许可的, 凭许可证经营）。具体经营范围以工商局核准登记内容为准。
四、拟签订的合伙协议主要内容
1、设立目的：通过“诚信为本、专业服务、稳健为基、利润最优”的经营理念, 致力于策划、运作和管理合伙企业, 并通过投资过程中产生的利润为投资者带来回报。
2、合伙期限：合伙企业的经营期限为自营业执照签发之日起六年。经普通合伙人提议并经合伙人大会同意并决议通过, 则合伙企业的经营期限可予以延长， 但每次延长的期限为一年。
3、合伙人的出资方式、数额
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4、投资方向：华映华美的重点投资方向为符合思美传媒战略方向的互联网广告传播、营销推广、内容制作、传播媒体等具备长期的战略性价值和资本市场投资价值的企业。
5、管理模式：合伙人大会是合伙企业最高权力机构，投资决策委员会是合伙企业项目投资的最高决策机构，执行事务合伙人负责所有合伙事务的具体执行。
五、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、本次投资的目的
华映华美作为公司投资平台，有利于公司借助专业机构的资源，提高对投资标的相关运作的专业性，为公司进一步巩固行业地位、有效地产业整合提供支持，促进公司整体战略目标的实现。同时也有利于公司分享快速发展的投资并购市场的回报。
2、本次投资存在的风险
公司本次的投资将面临较长的投资回收期，同时，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，合伙企业存在投资失败等不能实现预期效益的风险。
3、本次投资对公司的影响
本次投资在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投资并购经验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，长期将有助于公司成功并购优质企业，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。
本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2015年12月28日