股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：临2015-61

  中国石油化工股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●董事会全体董事出席了会议。

  ●会议审议的所有议案均获得通过。

  中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”或“公司”）第六届董事会第四次会议（以下简称“会议”）于2015年12月18日以书面形式发出会议通知，于2015年12月28日以书面方式召开。

  会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经审议，全体董事一致通过下列议案：

  一、关于聘任公司高级管理人员的议案

  同意聘任马永生先生为公司高级副总裁，聘任温冬芬女士为公司财务总监。

  公司独立非执行董事均认为马永生先生、温冬芬女士具备相应任职条件，同意上述聘任事宜。

  详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《中国石油化工股份有限公司关于聘任高级副总裁及更换财务总监的公告》。

  二、同意提名马永生先生为公司第六届董事会执行董事候选人，并提交公司临时股东大会选举。

  公司独立非执行董事均认为马永生先生具备相应任职条件，同意上述提名事宜，并提交公司临时股东大会选举。

  三、关于为中天合创项目融资提供项目完工担保的议案

  在中天合创能源有限责任公司（以下简称“中天合创”）其他股东按其所持中天合创的股权比例为中天合创鄂尔多斯煤炭深加工示范项目（以下简称“中天合创项目”）提供完工担保的情况下，同意中国石化按所持股比为项目融资提供项目完工担保，并将此担保事项提呈公司临时股东大会审议。担保金额为人民币170.5亿元本金及相应利息，担保期限至中天合创项目达到融资文件中规定的完工担保解除的条件时止。授权公司财务总监签署相关文件。

  详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《中国石油化工股份有限公司为中天合创能源有限责任公司提供担保的公告》。

  该项议案涉及为关联方提供担保，已获得公司所有独立非执行董事的事前认可，公司独立非执行董事均认为：本次对外担保议案的审议过程和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次对外担保是为关联方提供担保，尚须提交公司临时股东大会审议；本次担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在违背有关法律、法规及《公司章程》相关规定的情形，符合公司实际经营需要, 有利于公司整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  四、同意召开中国石化2016年第一次临时股东大会，授权董事会秘书发出公司2016年第一次临时股东大会通知，临时股东大会通知将另行刊发。

  以上所有议案同意票数均为11票，均无反对票和弃权票。

  特此公告。

  承董事会命

  副总裁、董事会秘书

  黄文生

  2015年12月28日

  股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：临2015－62

  中国石油化工股份有限公司

  关于聘任高级副总裁

  及更换财务总监的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国石油化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“中国石化”）于2015年12月28日召开的第六届董事会第四次会议审议通过的《关于聘任公司高级管理人员的议案》，马永生先生（简历附后）获聘为本公司高级副总裁，任期自2015年12月28日起至2018年5月27日止。

  本公司董事会已收到王新华先生的辞职报告，王新华先生因年龄原因不再担任本公司财务总监一职。

  王新华先生在任职期间勤勉尽责，本公司董事会对王新华先生的辛勤工作及做出的贡献表示衷心感谢！

  根据本公司第六届董事会第四次会议审议通过的《关于聘任公司高级管理人员的议案》，温冬芬女士（简历附后）获聘为本公司财务总监，任期自2015年12月28日至2018年5月27日止。

  特此公告。

  承董事会命

  副总裁、董事会秘书

  黄文生

  2015年12月28日

  附件：马永生先生和温冬芬女士的简历

  马永生，54岁。马永生先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业，中国工程院院士。2002年4月起任中国石化南方勘探开发分公司总地质师；2006年4月起任中国石化南方勘探开发分公司常务副经理（主持工作）、总地质师；2007年1月起任中国石化南方勘探开发分公司经理、党委书记；2007年3月起任中国石化勘探分公司经理、党委副书记；2007年5月起任中国石化川气东送建设工程指挥部副指挥，中国石化勘探分公司经理、党委副书记；2008年5月起任中国石化油田勘探开发事业部副主任（正职待遇）、川气东送建设工程指挥部副指挥；2010年7月起任中国石化副总地质师；2013年8月起任中国石化总地质师；2015年12月起任中国石油化工集团公司（以下简称“中国石化集团公司”）副总经理。

  温冬芬，51岁。温女士是教授级高级会计师，大学文化。2001年12月起任中国石化集团公司财务计划部副主任；2008年5月起任中国石化集团公司财务部副主任；2009年3月起任中国石化集团公司财务部主任；2015年5月至2015年11月兼任盛骏国际投资有限公司董事长；2015年11月起任中国石化财务部主任；现兼任中石化上海工程有限公司董事、中国石化集团国际石油勘探开发有限公司董事、中石化保险有限公司董事、中石化石油工程技术服务股份有限公司监事、中国石化财务有限责任公司副董事长、阳光保险集团股份有限公司董事。

  股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：临2015－63

  中国石油化工股份有限公司

  为中天合创能源有限责任公司

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：中天合创

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本公司拟为中天合创提供的本次担保金额为170.5亿元本金及相应利息；截至本公告日，本公司未给中天合创提供其他担保

  ●本次担保是否有反担保：无

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、释义

  除非本公告另有说明，以下词语应具有如下含义：

  ■

  二、本次担保情况概述

  （一） 本次担保的基本情况

  中天合创项目拟向银团申请440亿元的项目融资，由于中天合创项目仍处在建设期，尚不具备资产抵押贷款的条件，银团要求中天合创的股东中煤能源、申能股份、满世公司及中国石化（通过长城能化间接持有中天合创38.75%的股权）按股权比例提供项目完工担保。本次担保的被担保人为中天合创，债权人为由中国工商银行、中国建设银行、中国银行作为牵头行拟组建的融资银团，本公司为中天合创提供的本次担保金额为170.5亿元本金及相应利息。本次担保涉及的相关协议尚未正式签署。

  （二） 本次担保履行的内部决策程序

  本公司于2015年12月28日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于为中天合创项目融资提供项目完工担保的议案》，全体董事一致同意中国石化在中天合创其他股东按照股权比例提供完工担保的情况下，为中天合创项目提供项目完工担保。

  本公司的副总裁常振勇先生担任中天合创的副董事长职务，根据《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，中天合创是中国石化的关联法人，因此，本次担保构成《上市规则》及《关联交易实施指引》下的为关联人提供担保，尚需提交中国石化股东大会审议。

  三、被担保人基本情况

  （一） 被担保人基本信息

  被担保人名称：中天合创能源有限责任公司

  住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克西街南迎宾路

  法定代表人：李馥友

  经营范围：煤炭洗选加工、销售；煤化工产品（不含危险品）生产、销售；矿山机械、化工机械制造、维修；煤化工设备租赁；煤炭、煤化工能源产品技术及信息的研发、开发、应用、咨询服务。

  被担保人中天合创的信用等级状况为BBB+，最近一年又一期的财务情况如下表所示：

  单位：亿元

  ■

  （二） 被担保人与本公司的关系

  中天合创是中国石化的关联法人，截至本公告日，中天合创的股权结构如下图：

  ■

  四、担保协议的主要内容

  中天合创项目拟向银团申请440亿元的项目融资，本公司按照所持（间接持有）中天合创的股权比例，为中天合创及时清偿前述项目融资提供保证担保，担保金额为170.5亿元本金及相应利息，担保期限至中天合创项目达到融资文件中规定的本次担保解除的条件时止，本次担保无反担保。

  本次担保的解除条件拟定为：

  （1）中天合创项目达到融资文件规定的完工条件；中天合创拥有的采矿权及土地使用权等资产符合银团规定的抵押条件；中天合创拥有的上述资产已抵押给银团；

  （2）项目连续3年盈利；

  （3）解除担保前，中天合创经营性现金流连续2年为正；

  （4）中天合创至少偿还银团贷款本金额的30%。

  本公司尚未就本次担保事宜正式签署相关担保协议。

  五、董事会意见

  本次担保在提交本公司董事会审议前，已经获得本公司独立非执行董事的事前认可，本公司独立非执行董事就本次担保发表了如下独立意见：本次对外担保议案的审议过程和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次对外担保是为关联方提供担保，尚须提交本公司股东大会审议；本次担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在违背有关法律、法规及《公司章程》相关规定的情形，符合本公司实际经营需要, 有利于本公司整体利益，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

  本公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于为中天合创项目融资提供项目完工担保的议案》，本公司董事会同意中国石化在中天合创其他股东按股权比例提供完工担保的情况下，为中天合创项目提供完工担保，并将本次担保事项提呈本公司股东大会审议，本次担保金额为170.5亿元本金及相应利息，担保期限至中天合创项目达到融资文件中规定的完工担保解除的条件时止，并授权本公司财务总监签署相关文件。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年11月30日，本公司及控股子公司对外担保总额为39.8亿元，本公司对控股子公司提供的担保总额为224.6亿元，上述数额占本公司最近一期经审计净资产（于2015年6月30日）的比例分别为0.6%及3.3%，无逾期担保。

  特此公告。

  承董事会命

  副总裁、董事会秘书

  黄文生

  2015年12月28日