第一节 重要提示

  发行人董事会成员已通过本上市公告书，发行人及其董事会承诺：保证公告内容真实、准确、完整，及对公告虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡ。发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为４１．８４亿元（２０１５年６月３０日合并报表中所有者权益合计），母公司最近一期末净资产为３０．３８亿元（２０１５年６月３０日母公司报表中所有者权益合计），合并报表资产负债率为７６．０７％，母公司资产负债率为５４．２６％。２０１２－２０１４年，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为１．１４亿元、１．５５亿元和２．０７亿元，发行人近三年归属于母公司所有者的平均净利润为１．５９亿元，超过本次债券１年应付利息的１．５倍。本次债券业经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１５］２３４６号”文件核准发行，且符合《中华人民共和国证券法》规定的上市条件。本次债券申请上市时仍符合法定的债券发行条件，发行人在上市前的财务指标仍符合相关规定。

  本次债券上市交易场所是深圳证券交易所。本次债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本次债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩、现金流及信用评级等情况出现重大变化，影响本次债券双边挂牌交易，发行人承诺届时本次债券若无法双边挂牌上市交易，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  第二节 释义

  在本公告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

  ■

  ■

  注：本公告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或有差异，此差异系四舍五入所致。

  第三节 发行人基本情况

  名称：重庆对外经贸（集团）有限公司

  住所：重庆市北部新区高新园星光大道８０号

  法定代表人：喻杨

  注册资本：３００，０００．００万元

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  首次注册登记日期：２００９年８月１７日

  公司法人营业执照注册号：渝直注册号５００００００００００１７５７号

  组织机构代码：６９３９００２７－０

  邮政编码：４０１１２１

  联系电话：０２３－６３０７６６５８

  传真：０２３－６３０７６６５６

  信息披露事务负责人：赵小平

  经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。市政府授权范围内的国有资产经营、管理；负责政府对外经济援助项目的实施；货物及技术进出口；开展服务贸易；从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；销售煤炭、焦炭、汽车及其配件、普通机械、摩托车及其配件、摩托艇、矿产品、冷冻鲜禽畜肉类、饲料、农副产品、重油、润滑油、金属材料、铝制品、橡胶及橡胶制品、塑料原料及其制品、化工产品及其原料（不含危险化学品）、皮革及其制品、服装鞋帽、纺织品、通讯设备、手表、五金、工艺美术品、建筑材料（不含危险化学品）、木材、飞机零部件、民用直升机。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  关于本公司的具体信息，请见本公司于２０１５年１１月９日披露的《重庆对外经贸（集团）有限公司２０１５年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）

  第四节 债券发行概况

  一、债券名称：重庆对外经贸（集团）有限公司２０１５年面向合格投资者公开发行公司债券。

  二、发行规模：人民币１５亿元，一次发行。

  三、债券期限：５年期。

  四、债券利率及确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率５．４０％，单利按年计息，不计复利。票面利率根据簿记建档结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

  五、发行价格：按１００元／张面值平价发行。

  六、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的上市、质押等操作。

  七、还本付息的期限和方式：本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

  八、发行首日：２０１５年１１月１１日。

  九、认购期限：２０１５年１１月１１日至２０１５年１１月１３日。

  十、起息日：２０１５年１１月１１日。

  十一、付息日：２０１６年至２０２０年间每年的１１月１１日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

  十二、兑付日：２０２０年１１月１１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  十三、担保情况：本次债券无担保。

  十四、募集资金与偿债保障金专项账户监管银行：发行人聘请中国农业银行股份有限公司重庆江北支行作为本次债券的募集资金与偿债保障金专项账户监管银行。

  十五、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡ。上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  十六、主承销商、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。

  十七、发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

  十八、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立Ａ股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  十九、网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

  二十、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。

  二十一、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  二十二、上市地：深圳证券交易所。

  二十三、募集资金用途：本次债券所募资金用于偿还有息债务和补充营运资金。

  二十四、质押式回购安排：发行人主体信用等级为ＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡ，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

  二十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  二十六、募集资金的验资确认：本次债券合计发行人民币１５亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于２０１５年１１月１６日汇入发行人指定的银行账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券募集资金到位情况出具了编号为“大信验字［２０１５］第１２－００００１号”的验资报告。

  第五节 债券上市与托管基本情况

  一、本次债券上市基本情况

  经深交所深证上［２０１５］５４０号文同意，本次债券将于２０１５年１２月３１日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，债券简称“１５渝外贸”，证券代码为“１１２２９１”。

  根据债项评级对应主体评级基础上的孰低原则，发行人主体评级为ＡＡ。

  二、本次债券托管基本情况

  根据债券登记机构提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第六节 发行人主要财务状况

  本公告书所载２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度及２０１５年二季度财务报告均依据财政部于２００６年２月１５日及以后期间颁布的《企业会计准则一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定编制。公司聘请了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对２０１２年度合并会计报表进行审计，并出具了亚会Ｂ审字〔２０１５〕５２２号标准无保留意见的审计报告。公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１３年度合并会计报表进行审计，并出具了大信审字〔２０１４〕第１２－０００２０号标准无保留意见的审计报告。公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对２０１４年度合并会计报表进行审计，并出具了大信审字〔２０１５〕第１２－００００４号标准无保留意见的审计报告。公司２０１５年二季度财务报告未经审计。

  由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展，合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的财务状况、经营成果、现金流状况、盈利能力和偿债能力。因此，本公司以合并财务报告的数据进行分析，除本节“一（二）母公司财务报表”和特别说明外，本节全部财务数据均源于本公司２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度及２０１５年二季度合并口径财务报告。

  一、最近三年及一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  １、资产负债表

  单位：万元

  ■

  ■

  ２、利润表

  单位：万元

  ■

  ３、现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）母公司财务报表

  １、资产负债表

  单位：万元

  ■

  ２、利润表

  单位：万元

  ■

  ３、现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、最近三年及一期主要财务指标

  报告期内，公司合并口径财务指标情况如下：

  ■

  上述指标的计算公式如下：

  ■

  注：１、所有２０１５年１－６月指标均未年化。

  ２、２０１２年的期初数由期末数代替。

  ３、在计算财务比率时，前一年的期末数由当年的期初数代替。

  第七节 本次债券的增信机制、偿债计划及其他保障措施

  本次债券为无担保债券。本次发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

  关于本次债券的增信机制、偿债计划及其他保障措施，请见本公司于２０１５年１１月９日披露的募集说明书。

  第八节 债券跟踪评级安排说明

  本次债券评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人的跟踪评级的期限为本次评级报告出具日至失效日。

  本次信用评级报告出具后，评级机构将在每年发行人公布年报后１个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。

  不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项。评级机构及评级人员将密切关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在评级机构向发行人发出“重大事项跟踪评级告知书”后１０个工作日内提出。

  定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  在持续跟踪评级报告出具５个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至本次债券的受托管理人，并与受托管理人商定在报告出具后１０个工作日内，同时在评级机构和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  第九节 债券受托管理人

  关于本次债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，请见本公司于２０１５年１１月９日披露的募集说明书。

  第十节 债券持有人会议规则的有关情况

  关于本次债券的债券持有人会议规则的主要内容，请见本公司于２０１５年１１月９日披露的募集说明书。

  第十一节 发行人最近三年是否存在违法违规行为的说明

  截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

  第十二节 募集资金的运用

  一、本次债券募集资金数额及使用计划

  本次债券发行规模为１５亿元，其中７亿元用于偿还本公司的有息债务，８亿元用于补充本公司下属子公司重庆对外建设（集团）有限公司流动资金。

  本公司拟偿还的有息债务共计７０，０００万元，明细如下：

  单位：万元

  ■

  第十三节 其他重要事项

  一、发行人对外的担保情况

  截至２０１４年１２月３１日，公司对外提供担保情况如下：

  单位：元

  ■

  二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

  （１）根据重庆市南岸区人民法院应诉通知书（［２０１４］民初字第５５６０号），本公司子公司重庆市外贸畜产猪鬃厂有限公司退休职工杨晓丽于２０１４年６月２７日向南岸区人民法院起诉，要求确认其为重庆市外贸畜产猪鬃厂有限公司所有的南岸区茶亭１号宿舍楼２－１号住房的租赁人。至审计截止日，该案件处于庭审调解阶段。

  （２）本公司子公司重庆天铸行进出口贸易有限公司未决诉讼如下：

  单位：元

  ■

  三、受限资产情况

  截至２０１５年６月３０日，公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下：

  单位：元

  ■

  注： 此处金额不系单独一笔受限货币资金金额，而是公司贷款业务的抵／质押资产之外缴纳保证金而造成的受限货币资金总额，主要包括信用证、承兑汇票、保函、非融资性保函、押汇等业务所缴纳的保证金，笔数较多，起始时间不一，故采用汇总的方式列示。

  第十四节 有关当事人

  一、发行人：重庆对外经贸（集团）有限公司

  法定代表人：喻杨

  住所：重庆市北部新区高新园星光大道８０号

  联系人：何芸

  联系电话：０２３－６３０７６６４５

  传真：０２３－６３０７６６５６

  二、主承销商：国信证券股份有限公司

  法定代表人：何如

  住所：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦十六层至二十六层

  项目负责人：李翔远、傅晓军

  项目经办人：李中立

  联系电话：０７５５－８２１３０８３３－７０２２５８、０７５５－８２１３３４１２

  传真：０７５５－８２１３３４３６

  三、发行人律师：中豪律师集团（重庆）事务所

  负责人：袁小彬

  住所：重庆市渝中区邹容路６８号大都会广场２２层

  经办律师：章朝晖、刘文治

  联系电话：０２３－６３７１６８８８

  传真：０２３－６３７３８８０８

  四、会计师事务所

  １、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：王子龙

  住所：北京市西城区车公庄大街９号院１号楼（Ｂ２）座３０１室

  注册会计师：温安林、田武燕

  联系电话：０７５５－２５３１５２７１

  传真：０７５５－２５３１５２７７

  ２、大信会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：李洪

  住所：重庆市北部新区经开园金渝大道９９号２６楼

  注册会计师：张辅辙、付勇

  联系电话：０２３－８９１１２８８３

  传真：０２３－８９１１２５６６

  五、资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

  法定代表人：潘洪萱

  住所：上海市汉口路３９８号华盛大厦１４Ｆ

  联系人：戴晓枫、吴晓丽

  联系电话：０２１－６３５０１３４９

  传真：０２１－６３５００８７２

  六、债券受托管理人：国信证券股份有限公司

  法定代表人：何如

  住所：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦十六层至二十六层

  联系人：李翔远、傅晓军

  联系电话：０７５５－８２１３０８３３－７０２２５８、０７５５－８２１３３４１２

  传真：０７５５－８２１３３４３６

  七、申请上市交易所：深圳证券交易所

  总经理：宋丽萍

  住所：深圳市福田区深南大道２０１２号

  联系电话：０７５５－８８６６８８８８

  传真：０７５５－８８６６６１４９

  八、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  总经理：戴文华

  住所：广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

  联系电话：０７５５－２５９３８０００

  传真：０７５５－２５９８８１３３

  第十五节 备查文件目录

  一、募集说明书及其摘要；

  二、发行人最近三年的财务报告和审计报告、最近一期的会计报表；

  三、主承销商出具的核查意见；

  四、法律意见书；

  五、资信评级报告；

  六、债券持有人会议规则；

  七、债券受托管理协议；

  八、中国证监会核准本次发行的文件。

  发行人：重庆对外经贸（集团）有限公司

  主承销商：国信证券股份有限公司

  ２０１５年１２月２９日

  （住所：重庆市北部新区高新园星光大道80号）

  证券简称：15渝外贸 证券代码：112291 发行总额：15亿元

  上市时间：2015年12月31日 上市地：深圳证券交易所 主承销商：国信证券股份有限公司

  主承销商

  （住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）

  签署日期：2015年12月29日