证券代码：６００８２３ 证券简称：世茂股份 公告编号：临２０１５－０７３
上海世茂股份有限公司２０１５年度非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要提示
（一）发行要点
１、发行股票数量：１５１，６６８，３５１股
２、发行股票价格：９．８９元／股
３、募集资金总额：１，４９９，９９９，９９１．３９元
４、募集资金净额：１，４８３，１１９，９９１．３９元
（二）发行对象认购数量和限售期
单位：元／股、股、月
■
（三）预计上市时间
本次发行新增股份已于２０１５年１２月２４日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起１２个月内不得转让，预计上市时间为２０１６年１２月２４日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、发行概况
本公司２０１５年度非公开发行股票事宜的概况如下：
（一）本次非公开发行履行的相关程序
１、２０１５年２月１６日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过关于本次非公开发行股票的相关议案。
２、２０１５年３月１０日，公司召开２０１５年第二次临时股东大会，审议通过关于本次非公开发行股票的相关议案。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
１、２０１５年９月１８日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
２、２０１５年１１月３日，中国证监会下发《关于核准上海世茂股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１５］２４８１号），核准世茂股份本次非公开发行。
（三）本次发行的基本情况
１、发行方式：非公开发行股票。
２、股票面值：每股面值人民币１元。
３、发行数量：１５１，６６８，３５１股。
４、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日，即２０１５年２月１７日。本次发行价格为不低于１４元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％（１２．８０元／股）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
公司２０１４年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于９．２２元／股，发行数量调整为不超过１６２，６８９，８０４股。
本次非公开发行价格为９．８９元／股，为发行底价的１０７．２７％和发行申购日前２０个交易日均价的８０．４７％。
５、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为１，４９９，９９９，９９１．３９元，发行费用共计１６，８８０，０００．００元，扣除发行费用后募集资金净额为１，４８３，１１９，９９１．３９元，不超过本次募集资金拟投入金额１５０，０００万元，亦不超过募投项目总投资。
６、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。
（四）募集资金验资和股份登记情况
１、２０１５年１２月１８日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（２０１５）第６１４７号验资报告。根据该验资报告，截至２０１５年１２月１７日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币１，４９９，９９９，９９１．３９元。
２０１５年１２月１８日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用１，５８０万元后的资金１，４８４，１９９，９９１．３９元划转至公司的募集资金专项存储账户内。
２０１５年１２月１８日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（２０１５）第４００４号验资报告。根据验资报告，上述人民币１，４８４，１９９，９９１．３９元，扣除公司自行支付的法律服务费用及验资费用人民币１，０８０，０００．００元后，募集资金净额为人民币１，４８３，１１９，９９１．３９元，其中转入股本人民币１５１，６６８，３５１．００元，余额人民币１，３３１，４５１，６４０．３９元转入资本公积。
２、２０１５年１２月２４日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
１、保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
公司本次发行的保荐人海通证券在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为：
“世茂股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已承诺，在股份锁定期内，其委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。”
２、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
公司本次发行的律师国浩律师（上海）事务所在其关于本次非公开发行过程的法律意见书中认为：
“综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次非公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的发行过程涉及的认购合同、《缴款通知》等有关法律文件合法、有效；本次非公开发行的募集资金已经全部到位。”
三、本次发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行数量为１５１，６６８，３５１股，符合《关于核准上海世茂股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１５］２４８１号）中本次发行不超过１６２，６８９，８０４股新股的要求。
发行对象总数为６名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行结果及认购股份的限售期和预计上市时间如下表所示：
单位：元／股、股、月
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注：本次非公开发行新增股份的预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日
（二）发行对象基本情况
１、华夏人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：天津市滨海新区中心商务区水线路２号增１号于家堡金融区服务中心１０１－３０
注册资本：人民币１５３．００亿元
法定代表人：李飞
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
２、天安财产保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司（中外合资，未上市）
注册地址：上海市浦东新区浦东大道１号
注册资本：人民币９９３，１１６．２６９６万元
法定代表人：洪波
经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
３、申万菱信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市中山南路１００号１１层
注册资本：人民币１５，０００．００万元
法定代表人：姜国芳
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务（包括销售其本身发起设立的基金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
４、华泰柏瑞基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市浦东新区民生路１１９９弄上海证大五道口广场１号１７层
注册资本：人民币２０，０００．００万元
法定代表人：齐亮
经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
５、北京隆达创展科贸有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市通州区漷县镇漷兴一街１２５６号
注册资本：人民币２０，０００．００万元
法定代表人：杨小茹
经营范围：技术推广；投资咨询；销售电子产品、通讯设备、计算机软件及辅助设备。
６、泰康资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路８２８－８３８号２６Ｆ０７、Ｆ０８室
注册资本：人民币１００，０００．００万元
法定代表人：段国圣
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况
截至本公告日，上述发行对象和发行人不存在关联关系，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。
四、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至２０１５年１１月３０日，公司股本总额为１，７６２，１９３，００７股，前十名股东持股情况如下：
单位：股
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注：截至２０１５年１１月３０日，公司前十名股东所持股份均为无限售条件股。
（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，截至２０１５年１２月２４日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股、％
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，峰盈国际有限公司持有公司４７．５０％股份，为公司控股股东；许荣茂先生通过峰盈国际有限公司、上海世茂企业发展有限公司、上海世茂投资管理有限公司合计控制公司７４．０２％股份，为公司实际控制人。
本次发行后，前述股权比例分别变动为４３．７３％、６８．１５％，公司控制权未因本次发行发生变化。
五、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前，公司总股本为１，７６２，１９３，００７股，本次非公开发行股票１５１，６６８，３５１股，发行后公司总股本为１，９１３，８６１，３５８股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
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六、管理层讨论与分析
（一）对资本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（二）对业务结构的影响
本次募投项目的实施有助于强化公司在上海、济南、青岛三地的市场地位及品牌知名度，有利于增强公司市场竞争力，并进一步成为公司未来盈利能力的重要保障。
（三）对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（四）高管人员结构变动情况
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
七、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
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（二）发行人律师
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（三）审计机构
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（四）验资机构
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八、上网公告附件
１、上海世茂股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
２、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
３、海通证券股份有限公司关于上海世茂股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告；
４、国浩律师（上海）事务所关于上海世茂股份有限公司２０１５年度非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
２０１５年１２月２８日
证券代码：６００８２３ 证券简称：世茂股份 公告编号：临２０１５－０７４
上海世茂股份有限公司关于签订募集资金
专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海世茂股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１５］２４８１号）核准，上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票１５１，６６８，３５１股，发行价格为９．８９元／股，募集资金总额为人民币１，４９９，９９９，９９１．３９元，扣除本次发行费用合计人民币１６，８８０，０００．００元后，募集资金净额为人民币１，４８３，１１９，９９１．３９元。
本次发行募集资金扣除保荐承销费后的余额为１，４８４，１９９，９９１．３９元于２０１５年１２月１８日到账，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了验资，于２０１５年１２月１８日出具了上会师报字（２０１５）第４００４号验资报告。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况和募集资金专户开立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与保荐机构海通证券股份有限公司以及募集资金专户开户银行平安银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行于２０１５年１２月２５日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司募集资金专户的户名为上海世茂股份有限公司，开户银行分别为平安银行股份有限公司上海分行（账号１１０１４８７７９１８００２，截至２０１５年１２月１８日，专户余额为２００，０００，０００元）、中国民生银行股份有限公司上海分行（账号６９６１６８７９１，截至２０１５年１２月１８日，专户余额为８００，０００，０００．００元）、中信银行股份有限公司上海分行（账号８１１０２０１０１３４００１７１３５６，截至２０１５年１２月１８日，专户余额为４８４，１９９，９９１．３９元）。
三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
１、与平安银行股份有限公司上海分行签订的三方监管协议
与平安银行股份有限公司上海分行签订的三方监管协议主要内容如下：
“
１、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（下称“专户”），开户行：平安银行上海花木支行，帐号为（１１０１４８７７９１８００２），截至２０１５年１２月１８日，专户余额为２００，０００，０００元。该专户存储资金扣除应支付的中介机构费和其他发行费用后，全部用于甲方实施２０１５年度非公开发行Ａ股项目中约定的青岛国际中心二期、济南世茂国际广场南区三期及上海天马山项目三期，不得用作其他用途。
２、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
３、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（２０１３年修订）以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
４、甲方授权丙方指定的保荐代表人胡瑶、王莉可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
除非经甲方书面同意，丙方及其保荐代表人对所得有关甲方的保密资料及信息，应严守秘密， 不得以任何方式向社会公众公开。
５、乙方按月（每月５日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
６、甲方１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
７、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
８、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
９、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
１０、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束后失效。
”
２、与中国民生银行股份有限公司上海分行签订的三方监管协议
与中国民生银行股份有限公司上海分行签订的三方监管协议主要内容如下：
“
１、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（下称“专户”），开户行：中国民生银行股份有限公司上海滨江支行，帐号为（６９６１６８７９１），截至２０１５年１２月１８日，专户余额为８００，０００，０００．００元。该专户存储资金扣除应支付的中介机构费和其他发行费用后，全部用于甲方实施２０１５年度非公开发行Ａ股项目中约定的青岛国际中心二期、济南世茂国际广场南区三期及上海天马山项目三期，不得用作其他用途。
２、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
３、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（２０１３年修订）以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
４、甲方授权丙方指定的保荐代表人胡瑶、王莉可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
除非经甲方书面同意，丙方及其保荐代表人对所得有关甲方的保密资料及信息，应严守秘密， 不得以任何方式向社会公众公开。
５、乙方按月（每月５日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
６、甲方１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
７、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
８、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
９、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
１０、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束后失效。
”
３、与中信银行股份有限公司上海分行签订的三方监管协议
与中信银行股份有限公司上海分行签订的三方监管协议主要内容如下：
“
１、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（下称“专户”），帐号为８１１０２０１０１３４００１７１３５６，截至２０１５年１２月１８日，专户余额为４８４，１９９，９９１．３９元。该专户存储资金扣除应支付的中介机构费和其他发行费用后，全部用于甲方实施２０１５年度非公开发行Ａ股项目中约定的青岛国际中心二期、济南世茂国际广场南区三期及上海天马山项目三期，不得用作其他用途。
２、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
３、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（２０１３年修订）以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
４、甲方授权丙方指定的保荐代表人胡瑶、王莉可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
除非经甲方书面同意，丙方及其保荐代表人对所得有关甲方的保密资料及信息，应严守秘密， 不得以任何方式向社会公众公开。
５、乙方按月（每月５日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
６、甲方１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
７、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
８、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
９、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
１０、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束后失效。
”
特此公告
上海世茂股份有限公司
董事会
２０１５年１２月２８日