证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2015-086

  广东科达洁能股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2015年12月28日

  (二) 股东大会召开的地点：广东科达洁能股份有限公司办公大楼一楼多功能会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由董事会召集，董事长边程先生主持。会议采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人，出席9人。

  2、 公司在任监事3人，出席3人。

  3、 董事会秘书出席了会议，财务负责人列席了会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.1、 议案名称：本次交易的整体方案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.2、 议案名称：发行股份购买资产交易对方及交易方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.3、 议案名称：发行股份购买资产交易标的及交易作价

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.4、 议案名称：发行股份购买资产的种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.5、 议案名称：发行股份购买资产发行价格

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.6、 议案名称：发行股份购买资产发行数量

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.7、 议案名称：发行股份购买资产发行股份锁定期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.8、 议案名称：发行股份购买资产评估基准日至交割日交易标的资产损益的归属

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.9、 议案名称：发行股份购买资产业绩承诺补偿安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.10、 议案名称：发行股份购买资产股票上市地点

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.11、 议案名称：上市公司滚存未分配利润安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.12、 议案名称：募集配套资金发行对象及发行方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.13、 议案名称：募集配套资金发行股份的种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.14、 议案名称：募集配套资金发行价格

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.15、 议案名称：募集配套资金发行数量

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.16、 议案名称：募集配套资金发行股份的锁定期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.17、 议案名称：募集配套资金募集资金用途

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.18、 议案名称：募集配套资金股票上市地点

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.19、 议案名称：上市公司滚存未分配利润安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.20、 议案名称：本次交易相关决议有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、 议案名称：《关于<广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、 议案名称：《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<标的资产业绩承诺补偿协议>的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、 议案名称：《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、 议案名称：《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、四十四条规定的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、 议案名称：《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、 议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、 议案名称：《关于<公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12、 议案名称：《关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  13、 议案名称：《公司章程修正案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14、 议案名称：《关于公司发行超短期融资券及中期票据的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  15、 议案名称：《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  16、 议案名称：《关于制定公司<股东分红回报规划>的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  17、 议案名称：《关于为子公司银行授信提供担保的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  18、 议案名称：《关于为江苏科行环保科技有限公司银行授信提供担保的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  本次会议第1-13项议案为特别决议，获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  第1-12项议案涉及关联股东，边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春及其他持有安徽科达洁能股份有限公司股份的本公司股东回避表决上述议案。

  上述议案中，议案1-14于2015年12月10日经第六届董事会第五次会议审议通过，议案15-16于2015年10月9日经第六届董事会第三次会议通过，议案17于2015年9月7日经第六届董事会第一次会议通过，议案18于2015年10月30日经第六届董事会第四次会议通过，各议案详细内容登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京康达律师事务所

  律师：娄爱东、许国涛

  2、 律师鉴证结论意见：

  公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、行政法规及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 股东大会决议；

  2、 法律意见书

  广东科达洁能股份有限公司

  2015年12月29日