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2015年12月15日，公司收到中国证监会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2914号），核准本次交易。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
本次交易标的资产为陕西必康全体股东持有的陕西必康100%股权。
经核查，陕西必康就本次发行股份购买资产过户事宜已履行了工商变更登记手续。2015年12月15日，陕西必康领取了商洛市工商行政管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码916110007379588544），九九久持有陕西必康100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月16日出具了《验资报告》，根据《验资报告》，截止2015年12月15日，陕西必康原股东新沂必康、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、陕西北度、深创投已将其持有的陕西必康64.2445%、11.1500%、11.1112%、8.5967%、2.6754%、2.2222%的股权过户给九九久，并在商洛市工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续。
2、后续事项
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户手续完成后，上市公司尚待完成以下事项：
（1）上市公司尚需就交易对方以标的资产认缴注册资本办理完毕验资手续并向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
（2）上市公司尚需在核准文件的有效期内，向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行不超过278,177,458股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。
二、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行对上市公司股权结构的影响
1、本次发行股份购买资产前后公司股本结构变化
根据本次交易标的资产的交易价格，公司拟向交易对方合计发行不超过905,806,451股。按上述发行规模，本次发行股份购买资产完成前后公司股权结构变化如下表所示：
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注：上表数与报告书中其他处出现的相应数值在尾数上若有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
本次交易上市公司拟购买陕西必康100%股权的交易价格为70.20亿元，上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为15.62亿元，拟注入资产总额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。
本次发行股份购买资产前，上市公司实际控制人为周新基。本次发行股份购买资产完成后，新沂必康将持有公司46.40%的股份，成为上市公司控股股东；李宗松通过控制新沂必康和陕西北度间接控制上市公司48.33%的股份，将成为上市公司实际控制人。
2、本次发行前后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股东名册》，截至2015年12月15日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例如下：
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根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册），截至2015年12月18日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例如下：
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（二）调整后基本每股收益情况
本次发行前，公司2014年度基本每股收益为0.08元/股；若不考虑本次交易标的公司的经营业绩影响，本次发行完成后，公司2014年度调整后基本每股收益将为0.0222元/股。
注：调整后基本每股收益(保留四位小数)0.0222元/股=0.08元/股（发行前每股收益）×348,300,000股（发行前总股本）/1,254,106,451股（发行后总股本）。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至上市公告书签署日，九九久的董事、监事、高级管理人员尚未因本次重组发生更换或调整。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015年7月25日，上市公司与陕西必康现有6名股东新沂必康、陕西北度、深创投、上海萃竹、阳光融汇、华夏人寿签署了《发行股份购买资产协议书》。2015年7月25日、2015年11月14日与2015年11月26日，上市公司与新沂必康、陕西北度分别签订了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。2015年4月19日，上市公司与配套募集资金认购方李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊签署了《股份认购协议》。由于发行价格的变动，2015年7月25日，上市公司与上述配套募集资金认购方重新签署了《股份认购协议》。
截至上市公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括股份锁定承诺、最近五年内关于行政处罚、刑事处罚等的承诺、关于真实、合法持有交易资产的承诺函、关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺等；配套募集资金认购方出具的承诺主要包括股份锁定承诺、最近五年内关于行政处罚、刑事处罚等的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺等；《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
截至上市公告书签署日，上市公司、交易对方及配套募集资金认购方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需就交易对方以标的资产认缴注册资本办理完毕验资手续并向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）后续发行股份募集配套资金事项
上市公司尚需在核准文件的有效期内，向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行不超过278,177,458股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。上述事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易后续事项不存在重大风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：“九九久本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成交付与过户，九九久已合法持有陕西必康100%股权；本次交易实施过程未违背相关法律法规的要求，新增注册资本已完成验资手续，新增发行股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记工作；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，尚未发生违约行为；相关后续事项的办理不存在实质障碍与重大风险。上市公司本次发行股份购买资产符合非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，新增股份上市不存在实质性法律障碍。”
（二）律师的结论性意见
法律顾问认为：本次交易已经取得根据法律、法规和规范性文件必须取得的授权和批准，该等授权与批准合法有效；本次交易所涉及的标的资产已按照相关法律法规及规范性文件的规定及本次交易相关协议的约定完成过户，过户程序合法、有效；并就交易对方向九九久的股权出资进行验资；本次交易所涉及的九九久向交易对方发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续；本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形；九九久的董事、监事、高级管理人员未因本次重组而发生变更；本次重组实施过程中未发生九九久资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生九九久为实际控制人或其关联人提供担保的情形；与本次重组相关的协议均已生效，协议各方均按照协议的约定已履行或正在履行协 议项下义务，不存在违反该等协议的情形；九九久已披露了本次重组涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形；本次交易的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍。
第三章 新增股份的数量和上市时间
本次发行新增股份905,806,451股已于2015年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记申请手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年12月31日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份的锁定期安排为：
根据新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹和深创投签署的承诺，本次交易完成后，上述交易对方因本次交易获得股份自本次发行新增股份发行结束之日起36个月内不转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）亦遵守上述锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
新沂必康和陕西北度同时承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
江苏九九久科技股份有限公司（盖章）
二〇一五年十二月二十九日