第五届董事会第二十三次会议决议公告
证券简称：广誉远 证券代码：600771 编号：临2015-074
广誉远中药股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广誉远中药股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2015年12月25日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2015年12月28日以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经会议认真审议，通过了以下议案：
一、关于子公司向银行申请短期借款的议案。
公司子公司山西广誉远国药有限公司拟向光大银行股份有限公司太原漪汾街支行申请期限为1年，金额不超过4,000万元的银行短期借款。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司向子公司提供保证担保的议案（详见临2015-075号公告）。
公司拟为子公司山西广誉远国药有限公司在光大银行股份有限公司太原漪汾街支行不超过4,000万元的银行短期借款提供保证担保。
由于山西广誉远国药有限公司为公司与股东西安东盛集团有限公司共同投资的公司，故本次交易构成关联交易，关联董事张斌回避表决。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
该事宜尚需提交公司股东大会审议。
三、关于放弃子公司优先受让权的议案（详见临2015-076号公告）。
公司子公司山西广誉远国药有限公司股东西安东盛集团有限公司拟将其持有的山西广誉远18%股权以不低于58,000万元的价格予以转让，公司根据流动资金状况，决定放弃本次以现金方式购买山西广誉远股权的优先受让权。
由于山西广誉远国药有限公司为公司与股东西安东盛集团有限公司共同投资的公司，故本次交易构成关联交易，关联董事张斌回避表决。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
四、关于召开2016年第一次临时股东大会的（详见临2015-077号公告）。
公司定于2016年1月14日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年第一次临时股东大会。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一五年十二月二十九日
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2015-075
广誉远中药股份有限公司
为控股子公司提供担保公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
（一）公司拟为控股子公司山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）在光大银行股份有限公司太原漪汾街支行期限为一年，金额不超过4,000万元的银行短期借款提供保证担保。
（二）由于山西广誉远为公司与股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）共同投资的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，公司本次向山西广誉远提供担保构成关联交易。
（三）公司履行的内部决策程序
2015年12月28日召开的公司第五届董事会第二十三次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了上述关联交易事项，关联董事张斌依法履行了回避表决义务，独立董事亦全票通过了该议案。
该事宜尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，关联股东东盛集团应回避表决。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
被担保人名称：山西广誉远国药有限公司
住所：山西省晋中市太谷县新建路171号
法定代表人：张斌
注册资本：3600万元
成立时间：1998年2月25日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：生产、销售：丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸、糊丸）、散剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂（膏滋）、酒剂、配制酒、中药提取；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
一年又一期主要财务数据（合并报表）：
单位：万元
■
山西广誉远2015年9月的财务报告未经审计，2014年度财务报告经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了利安达审字（2015）第1038-1号标准无保留意见的《审计报告》。
（二）与上市公司关联关系
1、山西广誉远国药有限公司
山西广誉远为公司控股子公司，其股权比例如下：
■
2、西安东盛集团有限公司
（1）基本情况
名称：西安东盛集团有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：郭家学
注册资本：15000万元
住所：西安市高新区高新六路
主营业务：一般经营项目：科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮料、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发（以上不含销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业投资（仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房地产开发；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）
成立日期：1996年12月25日
股东及持股比例：郭家学持股72.74%、张斌持股18.42%、王玲持股8.84%
一年又一期主要财务数据（合并报表）：
单位：万元
■
东盛集团2015年9月的财务报告未经审计，2014年度财务报告经陕西宜正会计师事务所有限责任公司审计，出具了陕宜正审字（2015）205号标准无保留意见的《审计报告》。
（2）与上市公司的关联关系
东盛集团持有公司54,048,265股流通股股份，为公司第一大股东，属于《股票上市规则》第10.1.3条规定的上市公司关联法人。
三、担保协议的主要内容
上述所列担保事项需经公司股东大会审议通过后，待实际贷款发生时签订相关担保协议。
四、董事会意见
（一）董事会意见
公司本次为核心控股子公司山西广誉远借款提供担保是为了支持其业务发展，进一步促进公司战略目标的实现，有利于公司的健康、稳定发展。
（二）独立董事意见
公司独立董事师萍、殷仲民、李秉祥、石磊发表如下事前认可声明与独立意见：
1、事前认可意见
（1）公司已与我们进行了充分沟通，并提供了相关资料，我们同意将上述事宜提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。
（2）由于山西广誉远国药有限公司为公司与股东西安东盛集团有限公司共同投资的公司，故本次交易构成关联交易。董事会审议《关于公司向子公司提供保证担保的议案》时，应按规定履行关联交易表决程序，关联董事应依法履行回避表决义务。
2、独立意见
（1）在本次董事会前，公司已将《关于公司向子公司提供保证担保的议案》与独立董事进行了充分沟通，提供了相关资料，取得了独立董事的认可，同意将该议案提交董事会审议。
（2）交易履行的程序：因山西广誉远国药有限公司为公司与股东西安东盛集团有限公司共同投资的公司，故本次交易构成关联交易。董事会审议该事项时，关联董事依法履行了回避表决义务，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联方股东利益的情形。
（3）公司本次担保对象为公司核心控股子公司-山西广誉远国药有限公司，对其银行短期借款提供保证担保是为了支持其业务发展，有利于公司精品中药战略的全面实施，以实现公司稳定、健康发展。我们同意上述事宜。
（三）审计委员会审核意见
公司本次为核心控股子公司-山西广誉远国药有限公司在光大银行股份有限公司太原漪汾街支行银行短期借款提供担保，是为了支持其业务发展，以进一步促进公司精品中药战略的实施。本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司无对外担保，公司对控股子公司提供担保 1300万元。
六、上网公告附件
1、第五届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事意见；
3、董事会审计委员会审核意见。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一五年十二月二十九日
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2015-076
广誉远中药股份有限公司关于放弃
子公司优先受让权的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次放弃优先受让权，未对公司在山西广誉远国药有限公司的持股比例造成影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。
一、关联交易概述
2015年12月24日，公司接到大股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）《关于转让山西广誉远国药有限公司股权的函》，东盛集团拟将其持有的山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）18%股权转让给山西广誉远现有股东之外的第三方宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）与樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙），转让价格不低于人民币58,000万元。公司决定放弃该股权的优先受让权。
鉴于山西广誉远为公司与股东东盛集团共同投资的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，公司此次放弃优先受让权事项构成关联交易。
本项议案须提交公司股东大会审议，关联股东东盛集团应回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
企业名称：西安东盛集团有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：郭家学
注册资本：15000万元
股东及持股比例：郭家学持股72.74%、张斌持股18.42%、王玲持股8.84%
主营业务：一般经营项目：科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮料、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发（以上不含销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业投资（仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房地产开发；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）
住所：西安市高新区高新六路
成立日期：1996年12月25日
最近一个会计年度的主要财务数据（合并报表，单位：万元）：
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东盛集团2014年度财务报告经陕西宜正会计师事务所有限责任公司审计，出具了陕宜正审字（2015）205号标准无保留意见的《审计报告》。
（二）与上市公司的关联关系
东盛集团持有公司54,048,265股流通股股份，为公司第一大股东，属于《股票上市规则》第10.1.3条规定的上市公司关联法人。因此，本次放弃优先受让权事项构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、交易类别：其他应当披露的关联交易
2、交易标的基本情况
名称：山西广誉远国药有限公司
住所：山西省晋中市太谷县新建路171号
法定代表人：张斌
注册资本：3600万元
成立时间：1998年2月25日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：生产、销售：丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸、糊丸）、散剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂（膏滋）、酒剂、配制酒、中药提取；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：
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3、山西广誉远最近一年一期的主要财务指标（合并报表，单位：万元）
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山西广誉远2015年9月的财务报告未经审计，2014年度财务报告经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了利安达审字（2015）第1038-1号标准无保留意见的《审计报告》。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
根据公司业务发展规划，公司的生产经营规模不断扩大，在学术推广、品牌建设、队伍建设、贵细药材储备等方面加大了投入，加之新厂房建设、工艺完善、研发等方面也需要投入大量资金，因此公司决定放弃本次以现金方式购买山西广誉远股权的优先受让权。本次放弃优先受让权，对公司在山西广誉远的持股比例未造成影响，不会导致合并报表范围发生变更。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2015年12月28日召开的公司第五届董事会第二十三次会议以10票同意、0票反对、0票弃权对上述关联交易事项进行了审议，关联董事张斌依法履行了回避表决义务，独立董事亦全票通过了该议案。
（二）独立董事意见
公司独立董事师萍、殷仲民、李秉祥、石磊发表如下事前认可声明与独立意见：
1、事前认可意见
（1）公司已与我们进行了充分沟通，并提供了相关资料，我们同意将上述事宜提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。
（2）由于山西广誉远国药有限公司为公司与股东西安东盛集团有限公司共同投资的公司，故本次交易构成关联交易。董事会审议《关于放弃子公司优先受让权的议案》时，应按规定履行关联交易表决程序，关联董事应依法履行回避表决义务。
2、独立意见
（1）在本次董事会前，公司已将《关于放弃子公司优先受让权的议案》与独立董事进行了充分沟通，提供了相关资料，取得了独立董事的认可，同意将该议案提交董事会审议。
（2）交易履行的程序：因山西广誉远国药有限公司为公司与股东西安东盛集团有限公司共同投资的公司，故本次交易构成关联交易。董事会审议该事项时，关联董事依法履行了回避表决义务，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联方股东利益的情形。
（3）公司本次放弃以现金方式购买山西广誉远股权的优先受让权，不影响公司对山西广誉远的控股地位，不会导致公司合并报表范围发生变更。我们同意上述事宜。
（三）审计委员会审核意见
公司本次放弃以现金方式购买山西广誉远股权的优先受让权，不影响公司的控股地位，不会导致公司合并报表范围变更。本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
六、上网公告附件
1、第五届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事意见；
3、董事会审计委员会审核意见。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一五年十二月二十九日
证券代码：600771 证券简称：广誉远 公告编号：2015-077
广誉远中药股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年1月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年1月14日 14点00分
召开地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年1月14日
至2016年1月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，相关决议于2015年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》予以了披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：西安东盛集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2016年1月11日（上午9:00-下午4:30）
（三）登记地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座公司董事会办公室
六、其他事项
（一）会议联系方式
公司办公地址：陕西省西安市高新六路52号立人科技园A座六层
联系电话：029-8833 2288转8531
联系传真：029-8833 0835 邮政编码：710065
联系人：郑延莉 葛雪茹
（二）会议费用情况：
本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
2015年12月29日
附件1：授权委托书
授权委托书
广誉远中药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月14日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2015-078
广誉远中药股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广誉远中药股份有限公司第五届监事会第十八次会议于2015年12月25日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体监事发出通知，于2015年12月28日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经大会认真审议，全票通过了以下议案：
一、关于公司向子公司提供保证担保的议案。
公司拟为子公司山西广誉远国药有限公司在光大银行股份有限公司太原漪汾街支行不超过4,000万元的银行短期借款提供保证担保。
二、关于放弃子公司优先受让权的议案。
公司子公司山西广誉远国药有限公司股东西安东盛集团有限公司拟将其持有的山西广誉远18%股权以不低于58,000万元的价格予以转让，公司根据流动资金状况，决定放弃本次以现金方式购买山西广誉远股权的优先受让权。
监事会认为上述关联交易的审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司监事会
二○一五年十二月二十九日
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2015-079
广誉远中药股份有限公司
重大资产重组进展公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产购买事项，该事项涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票已于2015年11月24日起停牌。由于本次重组涉及的相关程序较为复杂，重组方案的商讨和完善所需较长时间以及本次重大资产重组工作准备工作尚未全部完成，经公司申请，公司股票自2015年12月24日起继续停牌1个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。
截至本公告披露日，公司及有关各方正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重大资产重组事项涉及的审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，交易各方对重组方案及交易细节进一步在论证和完善。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组相关事项，及时公告并复牌。
敬请广大投资者及时关注公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的相关公告，注意投资风险。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一五年十二月二十九日