证券代码：６００２０７ 证券简称： 安彩高科 编号：临２０１５—０８８

  河南安彩高科股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南安彩高科股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于２０１５年１２月２５日以书面及电子邮件方式发出通知，会议于２０１５年１２月２８日采用现场结合传真方式举行，会议应到董事７人，实到７人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审阅，审议并通过了以下议案：

  议案一、关于资产置换涉及关联交易进展事项的议案

  具体内容详见单独文件。

  本议案涉及关联交易，关联董事李明先生、关军占先生、李鹏先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权。

  议案二、关于部分募集资金投资项目延期的议案

  具体内容详见单独文件。

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

  议案三、关于提请召开２０１６年第一次临时股东大会的议案

  公司董事会提请召开２０１６年第一次临时股东大会，审议《关于资产置换涉及关联交易进展事项的议案》，股东大会具体召开时间另行通知。

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

  特此公告。

  河南安彩高科股份有限公司董事会

  ２０１５年１２月３０日

  证券代码：６００２０７ 证券简称： 安彩高科 编号：临２０１５—０８９

  河南安彩高科股份有限公司

  第五届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年１２月２８日以现场结合传真方式召开第五届监事会第二十二次会议，会议通知于２０１５年１２月２５日以书面或电子邮件的方式发送给全体监事。会议应到监事３人，实到３人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

  议案一、关于资产置换涉及关联交易进展事项的议案

  具体内容详见单独公告文件。

  本议案涉及关联交易，关联监事郭金鹏、胡莺回避表决该项议案。

  表决结果：１票同意、０票反对、０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  议案二、关于部分募集资金投资项目延期的议案

  具体内容详见单独公告文件。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  特此公告。

  河南安彩高科股份有限公司监事会

  ２０１５年１２月３０日

  证券代码：６００２０７证券简称：安彩高科编号：临２０１５—０９０

  河南安彩高科股份有限公司

  关于资产置换涉及关联交易进展事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ？河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”或“公司”）于２０１５年６月１５日披露资产置换方案，将主要从事浮法玻璃业务的子公司河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（以下简称“安彩太阳能”）１００％股权及公司对其部分债权与河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）持有的位于公司厂区内、由公司使用的工业用地使用权进行置换（详见公告编号：临２０１５－０３９）。河南安彩太阳能有限责任公司１００％股权置出交易已完成。河南投资集团拟置入的４６７．２亩工业用地使用权预计无法在评估报告有效期内完成过户手续。为解决关联方对公司的欠款问题，安彩太阳能拟于２０１５年年底前偿清因历史原因形成的欠款，公司将不再拥有对安彩太阳能的债权，相关债权与土地资产置换的实施情况与原方案发生变化。

  ？本次交易构成关联交易。

  ？本次交易不构成重大资产重组。

  公司于２０１５年１２月２８日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于资产置换涉及关联交易进展事项的议案》，相关情况如下：

  一、本次资产置换方案背景

  为了增强公司的盈利能力，推进公司与控股股东河南投资集团之间的关于土地等资产的历史遗留问题的解决，本公司与河南投资集团就资产置换事项达成一致，双方于２０１５年３月６日签署了《资产置换协议》，并于２０１５年６月１３日签署了《资产置换协议之补充协议》。

  本公司将持有的主要从事浮法玻璃业务的子公司安彩太阳能１００％股权及本公司对其部分债权与河南投资集团持有的位于公司厂区内、由公司使用的４６７．２亩工业用地使用权进行置换。经交易双方协商确定，置入资产４６７．２亩工业用地使用权的价格根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具评估报告结果确定为２５，２２９．１１万元（评估基准日为２０１４年１２月３１日），置出资产中安彩太阳能１００％股权的交易价格为１元，置出资产中公司对安彩太阳能的债权金额为置入资产交易价格与安彩太阳能１００％股权交易价格的差额，即２５，２２９．１１万元。

  二、本次资产置换方案进展事项

  （一）本事项主要内容

  公司已将持有的安彩太阳能股权以１元转让给河南投资集团，安彩太阳能已于２０１５年７月完成工商登记变更手续。河南投资集团拟置入安彩高科的４６７．２亩工业用地使用权尚未完成过户手续的办理工作，中企华评估对４６７．２亩土地使用权出具的评估报告基准日为２０１４年１２月３１日，评估报告有效期一年，公司预计上述工业用地使用权无法在评估报告有效期截止日前完成过户。

  截至２０１５年９月末，公司对安彩太阳能的其他应收款为４６，５７５．００万元。为解决关联方对公司的欠款问题，安彩太阳能拟自筹资金于２０１５年年底前偿清因历史原因形成的欠款，安彩高科将不再拥有对安彩太阳能的债权以完成原资产置换方案。

  相关债权与土地资产置换的实施情况与原方案发生变化，公司及河南投资集团将继续推进未完成置入的４６７．２亩工业用地使用权后续工作。

  （二）本事项构成关联交易的说明

  截至本公告披露日，河南投资集团持有本公司５９．１１％的股份，为本公司控股股东。河南投资集团持有安彩太阳能１００％股权。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》，本事项构成关联交易。

  （三）本事项不构成重大资产重组

  本事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。

  三、本次交易的目的

  本事项有助于尽快解决关联方对公司的欠款问题，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  四、本次交易的审议程序

  （一）２０１５年１２月２８日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于资产置换涉及关联交易进展事项的议案》，因本次交易属关联交易，关联董事李明、李鹏、关军占先生回避表决，出席会议的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的议案。

  （二）独立董事的事前认可和发表的独立意见情况

  独立董事王京宝、谢香兵、王霆对本次关联交易予以了事前认可，同意将本次交易有关议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：河南安彩高科股份有限公司以１元转让河南安彩太阳能有限责任公司股权，安彩太阳能因历史原因形成对公司的欠款，此次安彩太阳能偿还所欠款项后，安彩高科不再拥有对安彩太阳能的债权。相关债权与土地资产置换的实施情况与原方案发生变化，公司及河南投资集团将继续推进未完成置入的工业用地使用权后续工作。

  该事项解决了关联方对上市公司的欠款问题，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会会议在审议本资产置换及相关关联交易议案时，关联董事回避了表决。董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  （三）公司董事会审计委员会对本次交易的书面审核意见如下：

  河南安彩高科股份有限公司以１元转让河南安彩太阳能有限责任公司股权，安彩太阳能因历史原因形成对公司的欠款，此次安彩太阳能偿还所欠款项后，安彩高科不再拥有对安彩太阳能的债权。相关债权与土地资产置换的实施情况与原方案发生变化，公司及河南投资集团将继续推进未完成置入的工业用地使用权后续工作。

  该事项有助于解决关联方对上市公司的欠款问题，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  （四）由于本事项造成资产置换的实施情况与原方案发生变化，须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  特此公告。

  八、上网公告附件

  （一）独立董事事前认可意见及独立董事意见

  （二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  河南安彩高科股份有限公司董事会

  ２０１５年１２月３０日

  证券代码：６００２０７ 证券简称： 安彩高科 编号：临２０１５—０９１

  河南安彩高科股份有限公司

  关于部分募集资金投资项目延期的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”或“公司”）于２０１５年１２月２８日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，拟对公司募集资金投资项目“日处理５０万方液化工厂项目”建设时间延期至２０１６年１２月３１日。现就相关情况公告如下：

  一、公司募集资金基本情况及使用进度

  （一）公司募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１３〕３５号）核准，公司于２０１３年５月非公开发行普通股（Ａ股）股票２５，０００万股，发行价格为每股４．０３元，募集资金总额为１００，７５０万元，募集资金净额为９９，２５０万元。２０１３年５月７日，公司募集资金到账。以上募集资金已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南安彩高科股份有限公司验资报告》（勤信验字〔２０１３〕第２７号）验证确认。

  公司与２０１２年非公开发行股份的保荐人国海证券股份有限公司及中国光大银行股份有限公司郑州会展中心支行于 ２０１３ 年５月７日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。２０１５年１２月１２日，公司披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号临：２０１５－０８５），由国金证券股份有限公司、中原证券股份有限公司担任公司２０１２年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，承接持续督导保荐工作。２０１５ 年１２月２４日，公司与国金证券股份有限公司、中原证券股份有限公司及中国光大银行股份有限公司郑州会展中心支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。

  （二）募集资金项目的基本情况

  公司非公开发行募集资金净额为９９，２５０万元，按照原募集资金用途，计划使用２０，０００万元归还银行贷款；使用３７，０５０万元补充流资；使用４２，２００万元建设１４４０万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目（以下简称“超薄玻璃项目”或“原募投项目”）。

  （三）募集资金使用进度情况（截至２０１５年９月３０日）

  ２０１３年５月，公司按照募集资金用途，使用２０，０００万元归还了银行贷款；使用３７，０４０万元补充了流资，２０１４年使用１０万元补充了流资。另外，公司使用５，３９１．１０万元置换了预先投入超薄玻璃项目的自筹资金。

  公司原募投项目计划建设年产１４４０万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目，原计划使用募集资金４２，２００万元。２０１３年１０月，公司将超薄玻璃项目变更为日处理５０万立方米天然气液化工厂项目（以下简称“液化工厂项目”），变更的募集资金投向金额为２７，２２７．９０万元，占原募投项目拟使用资金额的６４．５２％，占总筹资额的２７．４３％，加上前期以募集资金５，３９１．１０万元置换预先投入原募投项目的自筹资金，合计利用原募投项目募集资金３２，６１９万元，截止２０１５年９月３０日，液化工厂项目实际使用２０，７２８．０６万元。

  ２０１５年５月１４日，公司董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司继续使用闲置募集资金２１，０００万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。

  （四）本年度募集资金使用金额及结余情况（截止２０１５年９月３０日）

  ■

  二、募集资金投资项目延期的有关情况、原因及影响

  １、募集资金投资项目延期的有关情况、原因

  公司募集资金投资项目日处理５０万立方米天然气液化工厂项目总投资额为３２，６１９．００万元，原计划项目建设周期２４个月，预计竣工投产时间为２０１５年１２月３１日。

  因配套供气管道对接工程涉及审批事项流程较长，建设时间延期，结合公司实际，在保证企业经营业绩的稳定性及项目完成后工艺流程和配套设施布局合理性的前提下，经过审慎的研究论证，拟延长“日处理５０万立方米天然气液化工厂项目” 的竣工投产期，该募集资金投资项目竣工投产时间延期至２０１６年１２月３１日。

  ２、募集资金投资项目延期对公司经营的影响

  公司本次调整募集资金投资项目竣工投产时间是根据相关募投项目的实际实施情况、实际建设需要做出的谨慎决定，仅涉及募投项目竣工投产进度的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会导致募投项目的变更。调整募投项目竣工投产进度是为了更好的提高募投项目建设质量和合理有效的资源配置，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配。因此，公司本次对募集资金投资项目竣工投产时间进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

  ３、董事会对募集资金项目延期的对策

  公司董事会从对股东负责、公司长远发展的角度考虑，将加强对项目建设进度的监督，积极合理调配现有资源，采取相应的应对措施，促进项目的高效进行，提高募集资金的使用效益，保证项目能够按新的计划顺利实施。

  三、本次募投项目延期事项的审批程序和审核意见

  １、公司董事会审议情况

  公司于２０１５年１２月２８日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，与会董事一致同意根据部分募集资金项目实际情况对募投项目竣工投产时间作出调整。

  ２、监事会意见

  公司于２０１５年１２月２８日召开第五届监事会第二十二次会议，本次会议通知于２０１５年１２月２５日以书面及电子邮件方式发出，现场结合传真方式召开，应到监事３人，实到监事３人，以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。发表意见如下：公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。同意公司对部分募集资金投资项目竣工投产时间进行延期。

  ３、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况作出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定。同意公司对部分募集资金投资项目竣工投产时间进行延期。

  ４、保荐机构意见

  联合保荐机构国金证券股份有限公司、中原证券股份有限公司认为：安彩高科本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３ 年修订）》和《上市公司监管指引第 ２ 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

  公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，是根据项目实际情况谨慎作出的决定，仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  四、备查文件

  １、河南安彩高科股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议；

  ２、河南安彩高科股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议；

  ３、独立董事关于部分募集资金投资项目延期的独立意见；

  ４、国金证券股份有限公司、中原证券股份有限公司关于河南安彩高科股份有限公司部分募集资金投资项目延期之核查意见。

  特此公告。

  河南安彩高科股份有限公司董事会

  ２０１５年１２月３０日