(上接30版)
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三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标（合并报表口径）
1、合并报表口径财务指标
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2、上述财务指标计算方法
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）应收账款周转率=营业收入/〔（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2〕，2012年应收账款均值按照期末数计算，近一期指标经年化处理；
（5）存货周转率=营业成本/〔（期初存货净额＋期末存货净额）/2〕， 2012年存货均值按期末数计算，近一期指标经年化处理；
（6）EBITDA=利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
（7）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）。
四、管理层讨论与分析
公司管理层主要以最近三年及一期的合并财务报表为基础，对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来发展目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：
（一）资产结构分析
报告期内各期末，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
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随着公司业务的快速发展，公司总资产规模不断提高。报告期内各期末，公司资产总额分别为1,772,406.45万元、2,350,213.77万元、2,494,715.21万元和2,847,733.96万元；流动资产分别为1,719,740.26万元、2,271,178.56万元、2,415,362.48万元和2,774,641.02万元；非流动资产分别为52,666.19万元、79,035.22万元、79,352.73万元和73,092.94万元。
报告期内各期末，公司流动资产主要包括货币资金、其他应收款、存货和其他流动资产等，非流动资产主要包括投资性房地产、固定资产、无形资产和递延所得税资产等。公司主营业务为房地产开发，属于资金密集型行业，资产结构呈现流动资产占比较高的特点。报告期内各期末，公司流动资产占资产总额的比例均高于96%，流动资产占比总体保持稳定，处于较高水平。
报告期内各期末，公司资产的具体构成情况如下：
单位：万元
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1、货币资金
报告期内各期末，公司货币资金分别为232,890.20万元、288,996.66万元、255,686.09万元和437,702.85万元，占资产总额的比重分别为13.14%、12.30%、10.25%和15.37%。公司货币资金主要包括库存现金、银行存款及其他货币资金，2012-2014年末其构成如下：
单位：万元
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2013年末，公司货币资金较2012年末增加56,106.46万元，增幅为24.09%，主要系商品房销售回款大幅增加所致。2014年末，公司货币资金较2013年末减少33,310.57万元，减幅为11.53%，主要系当年商品房销售回款较2013年下降同时支付的往来款和保证金增加所致。2014年末，公司其他货币资金主要包括定期存款和短期理财产品，其中定期存款42,800万元，该部分资金使用受限，不能随时支付。结算中心存款系发行人2012年至2013年存放在佛山市顺德区美的发展有限公司结算中心的存款。
2、其他应收款
报告期内各期末，公司其他应收款分别为86,056.99万元、235,991.56万元、313,577.76万元和380,729.67万元，占资产总额的比重分别为4.86%、10.04%、12.57%和13.37%。公司的其它应收款主要为应收关联方款项和应收土地保证金等。其他应收款中应收关联方款项指对关联公司计息的资金拆借及不计息的往来款，其中关联方借款利息按照市场定价机制进行定价。截至2015年6月30日，其他应收账款中资金拆借为228,456.46万元，往来款为51,158.87万元，分别占比为60.00%、13.44%。
公司将根据合同及关联公司的销售资金回笼情况逐步收回。发行人与资金拆借对手方均签订了借款合同，往来款对手方出具了还款承诺，同时资金拆借及往来款的对手方企业经营状况正常、过往无还款违约情况，并且与发行人为同一控制人下的关联企业，违约风险较小，因此上述应收账款具有良好的可回收性。应收土地保证金指参与土地拍卖所交付的保证金，保证金将会在土地成交后转化为土地出让金，如不成交则会退还给公司。上述现金收支及其他应收款已按照《财务组织管理制度》、《关联交易管理制度》等公司制度规定履行了内部决策程序。
公司已建立募集资金使用的监管隔离机制，与受托管理人、广东国开行签署协议，约定开立募集资金专项账户，委托广东国开行作为监管银行对该账户进行管理。同时公司承诺募集资金仅用于已披露的用途，不转借他人使用，不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。
根据房地产行业及公司的业务模式，在存续期内发行人将新增关联方的非经营性往来占款或资金拆借。公司将严格按照《关联交易管理制度》等公司制度规定履行决策程序，对于3000万或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易由董事会判断审议并实施，3000万或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易提交股东审议，并于年度审计报告中对相关信息进行披露。
2012-2014年末，公司其他应收款分类情况如下：
单位：万元
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公司2013年其他应收款金额较2012年增加149,934.58万元，增幅达174.23%，是由于与沈阳市美的房地产开发有限公司等关联公司的资金往来增加，以及土地保证金余额较年初有所增长。公司2014年其他应收款金额又较2013年增加77,586.20万元，增幅达32.88%，主要系与沈阳市美的房地产开发有限公司等关联公司的资金往来增加所致。
2012-2014年末，公司其他应收款坏账准备的确认和计提如下：
单位：万元
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截至2014年末，公司其他应收款前五大客户的情况如下：
单位：万元
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3、存货
报告期内各期末，公司存货余额分别为1,347,039.27万元、1,665,404.61万元、1,784,450.52万元和1,857,359.14万元，占资产总额的比例分别为76.00%、70.86%、71.53%和65.22%。公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由开发成本、开发产品、原材料、库存商品和工程成本构成。随着公司经营规模的扩大，房地产开发项目不断增加，公司存货规模呈逐年上升趋势。2013年末公司存货较2012年末增加318,365.33万元，增幅为23.63%，主要是由于公司新项目拓展，于当年取得了镇江美的城、美的新都荟广场和宁波蝴蝶海等项目地块；2014年末公司存货较2013年末增加119,045.92万元，增幅为7.15%，主要系当年先后取得美的翰诚嘉园、遵义美的城和镇江美的城二期等项目地块所致。
2012-2014年末，公司存货结构情况如下：
单位：万元
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截至2015年6月30日，公司存货按地区划分明细如下：
单位：万元
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公司签约销售单价2013年较2012年有所上升，2014年出现一定下降，2015年上半年略有下降，虽存在一定波动，但非持续性下降，且根据房地产行业的普遍业务模式，2015年收入一般将于下半年确认结转。报告期内各期末，公司存货跌价准备按单项存货项目期末账面成本高于可变现净值的差额提取，可变现净值按估计售价减去预计完工成本、销售费用和相关税费后确定。公司存货所在区域的房地产市场存在一定波动，但根据相关数据显示，存货所在区域的楼盘均价及可比楼盘均价均高于账面成本，且2015年1月至6月公司存货中预收楼盘均价亦高于账面成本，项目具有一定的安全边际，因此报告期内未计提存货跌价准备。
4、其他流动资产
报告期内各期末，公司其他流动资产分别为44,559.68万元、74,494.10万元、59,097.17万元和85,137.31万元，占资产总额的比重分别为2.51%、3.17%、2.37%和2.99%。公司其他流动资产主要为待摊费用和待转税项。
5、投资性房地产
报告期内各期末，公司投资性房地产余额分别为2,882.54万元、2,594.07万元、2,305.61万元和2,161.39万元，占资产总额的比重分别为0.16%、0.11%、0.09%和0.08%。发行人投资性房地产主要为公司持有的深纺大厦、海岸花园会所和羊城商贸等物业。投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，报告期内公司投资性房地产余额逐年减少系正常计提折旧所致，考虑其可收回金额不低于其账面价值，故未对其计提减值准备。
6、固定资产
报告期内各期末，公司固定资产账面价值分别为11,940.02万元、17,244.52万元、16,787.60万元和3,918.70万元，占总资产的比重分别达到0.67%、0.73%、0.67%和0.14%。公司固定资产主要包括房屋建筑物、运输工具、电子设备和其他设备。2013年，公司固定资产较2012年增加5,304.50万元，增幅为44.43%，主要系公司自用的君兰会所等项目资产由在建工程转入固定资产所致。2015年4月，公司将持有君兰会所等物业的佛山市顺德区美悦管理服务有限公司转让给佛山市顺德区君兰控股发展有限公司，导致合并范围内固定资产减少12,421万元。
7、无形资产
报告期内各期末，公司无形资产余额分别为4,287.69万元、6,868.90万元、6,786.91万元和3,801.18万元，占总资产的比重分别为0.24%、0.29%、0.27%和0.13%。公司无形资产主要为土地使用权和BOT特许经营权等。公司2013年无形资产较2012年增加2,581.21万元，增幅为60.20%，主要是由于公司自用的君兰会所项目转为固定资产，其土地使用权转为无形资产。
2012-2014年末，公司无形资产结构情况如下：
单位：万元
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8、递延所得税资产
报告期内各期末，公司递延所得税资产余额分别为33,490.14万元、50,934.50万元、49,343.85万元和54,739.51万元，占总资产的比重分别为1.89%、2.17%、1.98%和1.92%。2013年，房地产预售收入增加导致递延所得税资产余额有所增加。
（二）负债结构分析
报告期内各期末，发行人负债总体构成情况如下：
单位：万元
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报告期内各期末，公司负债总额分别为1,646,432.31万元、2,191,490.60万元、2,298,586.96万元和2,683,646.15万元，负债规模随着资产规模的扩张而逐年增长。报告期内各期末，公司流动负债分别为1,199,158.20万元、1,984,508.38万元、1,783,034.01万元和2,109,904.37万元，占负债总额的比重分别为72.83%、90.56%、77.57%和78.62%；非流动负债分别为447,274.11万元、206,982.22万元、515,552.95万元和573,741.78万元，占负债总额的比重分别为27.17%、9.44%、22.43%和21.38%。报告期内各期末，公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款等；非流动负债主要包括长期借款和递延所得税负债等。公司负债结构中流动负债占比较高，非流动负债占比较低，符合房地产开发企业的一般特点。
报告期内各期末，公司负债的具体构成情况如下：
单位：万元
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1、短期借款
报告期内各期末，公司短期借款分别为141,699.49万元、40,000.00万元、64,900.00万元和75,000.00万元，占负债总额的比重分别为8.61%、1.83%、2.82%和2.79%。公司的短期借款主要是保证借款。2014年末公司短期借款较2013年末增长24,900,00 万元，增幅为62.24%，主要系随着经营规模的扩大，公司适当增加短期借款以满足业务发展需要所致。
2、应付账款
报告期内各期末，公司应付账款分别为59,943.20万元、155,006.67万元、236,696.53万元和143,193.96万元，占负债总额的比重分别为3.64%、7.07%、10.30%和5.34%。公司应付账款主要为应付工程款和质保金，2013年末公司应付账款较2012年末增长95,063.47万元，增长幅度为158.59%；2014年末公司应付账款较2013年末增长81,689.86万元，增长幅度为52.70%，主要系随着业务规模的扩大，工程结算量加大，应付的工程款增加所致。
2013年和2014年末，公司应付账款按账龄分类情况如下：
单位：万元
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3、预收款项
报告期内各期末，公司预收款项分别为584,131.73万元、952,826.89万元、796,703.69万元和1,116,777.12万元，占负债总额的比重分别为35.48%、43.48%、34.66%和41.61%。公司预收款项主要为预收售房款，即购房客户已签订商品房销售合同并支付，但未达到商品房销售收入确认条件的款项。待开发项目完工并交付购房客户并达到其他收入确认条件后，相应的预收款项方能结转为营业收入。2013年末公司预收款项较2012年末增长368,695.16万元，增幅为63.12%，主要是由于公司美的翰城、邯郸美的城、徐州新城、大良房产和株洲栗雨湖等住宅房地产项目开盘，从而大幅增加了预收售房款；2014年末公司预收款项较2013年末下降156,123.20万元，主要系预售款项符合会计确认条件转化为2014年营业收入，同时受房地产政策影响，销售有所降温，当年新增预收售房款有限所致。
2013年和2014年末，公司预收款项按账龄分类情况如下：
单位：万元
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由于公司房地产开发项目的开发周期多为2年以内，公司预收款项的结转周期亦多为2年以内，因此预收款项的账龄多为2年以内。截至2014年12月末，公司预收款项中无预收持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项情况。
4、其他应付款
报告期内各期末，公司其他应付款分别为138,695.10万元、720,601.41万元、550,999.43万元和586,916.22万元，占负债总额的比重分别为8.42%、32.88%、23.97%和21.87%。
公司其他应付款主要包括往来款、押金及保证金、售房诚意金和暂（代）收待付款。2014年末公司其他应付款较上年减少169,601.98万元，减幅为23.54%，主要系偿还关联方往来款所致。
2013年和2014年末，公司其他应付款分类情况如下：
单位：万元
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其中占比较高的是应付其他关联方往来款，2013年末与2014年末分别占应付账款余额的93.49%及90.89%。
截至2014年12月末，公司其他应付款前五大客户情况如下表所示：
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截至2014年12月末，公司其他应付款项中无其他应付持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项情况。
5、一年内到期的非流动负债
报告期内各期末，公司一年内到期的非流动负债的余额分别为232,712.89万元、27,190.00万元、42,463.37万元和114,138.00万元，占负债总额的比重分别为14.13%、1.24%、1.85%和4.25%。公司一年内到期的非流动负债全部为一年内到期的长期借款，2013年公司一年内到期的非流动负债较2012年大幅下降，主要系公司和下属邯郸、贵阳以及佛山捷高子公司偿还借款所致；2014年末公司增加抵押和第三方保证借款，一年内到期的非流动负债较2013年末有所增加。
2013年和2014年末，公司一年内到期的长期借款结构如下表所示：
单位：万元
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6、其他流动负债
报告期内各期末，公司其他流动负债分别为266.10万元、4,503.78万元、38,471.93万元及51,557.93万元，占负债总额的比重分别为0.02%、0.21%、1.67%和1.92%，持续增加。公司其他流动负债主要包括物业管理费、预提土增税和营销费。2013年公司其他流动负债较2012年增加33,968.15万元，主要系在应交税费核算的未达清算条件的项目预提土地增值税调整至其他流动负债科目所致。
2013年和2014年末，公司其他流动负债结构如下表所示：
单位：万元
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7、长期借款
报告期内各期末，公司长期借款分别为428,271.97万元、131,500.47万元、217,767.10万元和399,867.00万元，占负债总额的比重分别为26.01%、6.00%、9.47%和14.90%。公司长期借款包括抵押贷款、第三方保证借款和抵押及第三方保证借款。2014年，为满足项目建设投资需要，公司通过金融机构借款等方式筹集长期资金，新增长期借款86,266.63万元，增幅为65.60%。
2013年和2014年末，公司长期借款的构成情况如下：
单位：万元
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8、长期应付款
报告期内各期末，公司长期应付款分别为10,369.13万元、62,092.73万元、285,051.01万元和161,139.94万元，占负债总额的比重分别为0.63%、2.83%、12.40%和6.00%。公司长期应付款主要包括关联方借款和维修基金。2012-2014年末，公司长期应付款逐年递增，且增幅很大。公司2013年长期应付款较2012年增加了51,723.60万元，增幅达498.82%；2014年末，公司长期应付款较2013年末增加了222,958.29万元，增幅359.07%，主要系在其他应付款核算的宁波开联实业发展有限公司和美的控股的委托贷款重分类至此科目所致。
2013和2014年末，公司长期应付款的构成情况如下：
单位：万元
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2013及2014年末，公司长期应付款中关联方借款占比较大，分别占长期应付款总额的79.16%及81.63%。
（三）偿债能力分析
1、主要偿债指标
报告期内各期，公司偿债能力主要指标见下表：
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报告期内各期末，公司流动比率分别为1.43、1.14、1.35及1.32，速动比率分别为0.31、0.31、0.35及0.43。各报告期内，流动比率基本保持稳定，流动资产能够完全覆盖流动负债，短期偿债能力较强。由于房地产行业特性，公司存货在流动资产中占比较大，因此速动比率相对较低，但是报告期内速动比率稳定上升的趋势说明公司短期偿债能力逐渐增强。
报告期内各期末，公司合并口径资产负债率分别为92.89%、93.25%、92.14%及94.24%，公司资产负债率高企。一方面，房地产行业属于资本密集型行业，前期土地款和工程施工需要占用大量资金，公司为保证未来业务发展，主要通过债务融资方式筹集开发资金；另一方面，公司因预售房产产生的预收账款在负债中占比较高，虽然从2013年开始结转为收入，但由于公司发展较快，当年同时也新增一定规模的预收账款，如扣除该部分预收账款，公司的资产负债率则分别为59.94%、52.70%、60.20%及55.02%。
报告期内各期末，公司EBITDA利息保障倍数分别为0.0049、1.50、2.31和0.25。公司于2012年开始迅速扩张业务规模，但由于当年开发楼盘并未在当年结转收入，导致2012年利息保障倍数较低。2013和2014年，随着前期开发的项目陆续结转收入，利息保障倍数也稳步提升。
（四）盈利能力分析
报告期内，公司总体经营业绩情况如下：
单位：万元
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报告期内各期，公司营业收入分别为193,423.82万元、476,876.10万元、778,742.84万元及69,943.82万元，营业成本分别为141,078.84万元、337,579.97万元、553,094.68万元及49,355.54万元，2012-2014年度营业收入和营业成本平均复合增长率分别为100.65%和98.00%，公司经营规模不断扩大，业绩快速提升。公司销售费用、管理费用随经营规模的扩大而增长，而财务费用随货币资金的增多而下降。
报告期内各期，公司净利润分别为-5,832.29万元、41,541.23万元、74,894.80万元及-8,776.22万元。由于2015年上半年收入未结转，项目集中在下半年竣工和交楼后再结转收入，因此上半年会计报表主要核算费用，在报表上体现净利润为负。
1、营业收入
报告期内各期，公司营业收入的构成情况如下：
单位：万元
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报告期内各期，公司的主营业务收入来自于房地产开发，分别为192,041.82万元、474,236.51万元、777,487.04万元及69,466.38万元，占营业总收入的99.29%、99.45%、99.84%和99.32%。公司其他业务收入主要为租金收入，包括投资性房地产出租收入、场地使用费收入等。
各报告期，公司主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
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房地产业务是公司最主要的收入来源，报告期内各期，公司房地产业务收入分别为183,803.27万元、470,324.31万元、769,700.08万元及60,343.14万元，分别占当期主营业务收入的95.71%、99.81%、99.00%和86.87%，公司主营业务较为集中。2013年公司房地产业务较2012年增加了155.88%，主要是由于公司从2012年开始进入业务发展的上升期，2013年以前年度开发的项目陆续于2013年结转收入。2014年，受行业影响，公司房地产业务增速有所下降，但是此前年度的项目储备仍使当年收入保持较高增长率。
2、主营业务毛利及毛利率
单位：万元
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2012年度、2013年度及2014年度，公司的主营业务毛利率分别为27.00%、29.14%及28.91%，由于房地产业务占主营业务的比重超过95.00%，因此公司主营业务毛利率主要受房地产业务毛利率的影响。2013年房地产业务的毛利率较2012年增加1.68个百分点，主要是因为公司从2012年起开始规模拓展业务，工程招标、采购成本等凭借规模优势而下降。2014年房地产业务的毛利率较2013年下降0.22个百分点，主要是因为2014年房地产行业不景气，房产售价下降。
3、期间费用
报告期内各期，公司期间费用的构成情况如下：
单位：万元
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报告期内各期，公司的期间费用分别为33,919.27万元、31,515.41万元、40,165.78万元及21,044.60万元，期间费用在营业收入中的占比分别为17.54%、6.61%、5.16%及30.09%，期间费用在营业收入中的占比基本较为稳定。2015年上半年营业收入较低，所以期间费用占比较高。
公司销售费用包括广告及推广费、工资、物业管理费、促销费、销售提成、销售佣金、包装费及其他，其中广告及推广费占比较高，2012-2014年度分别为36.51%、32.25%及38.41%，主要是因为公司从2012年起大力开展房地产业务，为开拓市场投入了大量广告费。
公司管理费用主要包括工资、土地使用税、汽车费、业务招待费等。2012年、2013年和2014年，公司的管理费用占营业收入比例分别为5.77%、2.93%及3.05%，基本较为稳定，管理费用随业务规模的拓展而同步增长。
2012年度、2013年度、2014年度及2015年上半年，公司的财务费用分别为4,168.15万元、-3,287.16万元、-9,767.90万元及-6,299.40万元。公司财务费用主要为利息支出、利息收入、汇兑损失、手续费支出。公司的借款费用直接归属于符合资本化条件的资产的构建或者生产较多，因此资本化利息支出较高，当期发生的费用化利息较少，致使财务费用为负。
报告期内各期，公司利息支出的费用化及资本化金额情况如下：
单位：万元
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4、投资收益
报告期内，公司投资收益对营业利润贡献极小，2014年和2015年上半年，公司的投资收益分别为80.79万元和2,448.03万元。公司2015年上半年的投资收益主要来自电白县美粤建筑工程有限公司上缴的利润。
5、营业外收入和营业外支出
报告期内各期，公司营业外收入分别为358.77万元、3,081.14万元、929.01万元和5,403.70万元，占同期营业收入的比重分别为0.19%、0.65% 、0.12%和7.73%。其中，政府奖励及补助分别为3.86万元、2,578.19万元、0.92万元和0万元。2013年公司营业外收入中政府奖励及补助大幅增长，系公司收到的在株洲投资设立子公司的奖励款所致，因此该年度公司营业外收入也有大幅增长。2015年1-6月公司营业外收入较2014年同期大幅增加，主要系政府收回佛山市美的房地产发展有限公司（永华项目）国有土地使用权补偿我司所致。
2012-2014 年度及2015年1-6月，公司营业外支出分别为156.19万元、1,727.24万元、6,506.45万元和249.61万元，主要为赔偿支出、捐赠支出、非流动资产处置损失和罚款支出。
（五）现金流量分析
报告期内各期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
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1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内各期，经营活动产生的现金流量净额分别为195,499.85万元、437,747.82万元、-98,194.18万元及1,719.38万元。2013年公司经营活动产生的现金流量净额大幅提高，增幅达到123.91%，这是因为公司销售收入增长且现金回笼速度较快。2014年末，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于2014年房产销售回款与此前年度相比较弱，同时公司于当年为拿地支出较多所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-30,374.68万元、-31,687.05万元、-27,899.54万元及13,486.06万元，三年来基本保持稳定。公司投资活动产生的现金流量净额为负，这是因为公司在报告期内收购房地产和物业公司股权发生的现金支出较多以及因处置子公司股权导致并表范围内的现金和现金等价物减少。2015年上半年，公司投资活动产生的现金流量净额为13,486.06万元，主要是由于公司投资理财产品支出现金93,738万元，而收回投资于理财产品的现金达113,200.00万元。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-44,824.16万元、-387,755.92万元、87,784.75万元及166,811.32万元。公司筹资活动产生的现金流入主要是取得借款收到的现金，筹资活动产生的现金流出主要是偿还债务支付的现金。2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增长，主要系公司偿还债务支付的现金下降同时取得借款收到的现金增加所致。
4、其他需说明的事项
发行人在2013年编制年度合并现金流量表时，由于合并报表范围调整，为了取得较为合理的现金流量，采用了净额法编制现金流量。在编制2014年度合并财务报表时，筹资现金流量所需数据较容易获取到，采用了全额法。经统计，用净额法列示的2013年合并现金流量较全额法列示的现金流量在“取得借款收到的现金”、“偿还债务支付的现金”两明细项上分别少计4,340万元，差异比率分别为-1.74%、-0.80%。
净额法与全额法计算结果差异比较如下：
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签字会计师进行了认真复核，认为2013年合并现金流量表虽然在“取得借款收到的现金”、“偿还债务支付的现金”采用净额法编制，但采用该种方法与全额法的实际差异较小，且未对筹资活动产生的现金流量净额产生影响。签字会计师认为发行人采用净额法编制的2013年度合并现金流量结果能公允反映其实际情况，不影响财务报告使用人对其现金流量的实质判断，也不会因此事项导致发行人提交的已审财务报告（2012年度至2014年度）存在误导性陈述或重大遗漏。
（六）未来发展目标和盈利能力的可持续性
详见本募集说明书之“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人的主营业务情况”之“（四）发行人经营方针及战略”。
五、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2015年6月30 日；
2、假设本期债券的募集资金净额为5亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额5亿元计入 2015年6月 30 日的合并资产负债表。
4、假设本期债券募集资金5亿元，其中4亿元用于偿还金融机构借款，1亿元用于补充公司流动资金；
基于上述假设，本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：
单位：万元
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六、发行人最近一期末有息债务情况
（一）有息债务的期限结构
截至2015年6月30日，公司有息债务的期限结构如下：
单位：万元
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截至2015年6月30日，公司有息债务按照到期时间的分布情况如下：
单位：万元
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（二）有息借款的担保结构
截至2015年6月30日，公司有息借款的担保结构如下：
单位：万元
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七、发行人最近一期末对外担保情况
（一）公司为关联方提供的担保情况
截至2015年6月30日，公司为关联方提供的担保情况如下：
单位：万元
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（二）公司为购房客户提供的担保情况
本公司及子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。担保期限自商品房承购人的首笔个人商品房抵押贷款发放之日起，至银行收妥商品房承购人所购住房的房产所有权证、土地使用证、契税证等房产登记手续止。截至2015年6月30日，为购房客户提供的担保金额约52.61亿元。
八、发行人资产抵押、质押和其他限制用途情况
截至2015年6月30日，合并范围内各公司为自身对外借款进行的财产抵押担保情况如下：
单位：万元
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第六节 募集资金运用
一、本期债券募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会于2015年8月17日 审议通过，并经公司股东决定于2015年9月6日批准，公司向中国证监会申请发行不超过5亿元的公司债券。
二、本期债券募集资金运用计划
募集资金拟用于偿还公司债务、补充公司流动资金，优化公司债务结构，满足公司资金需求。通过上述安排，可以在一定程度上改善公司财务状况，优化公司债务结构，具体如下：
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（一）偿还公司金融机构借款，优化债务结构
根据自身经营状况及债务情况，公司初步拟定的还款计划如下：
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因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，可能使公司无法直接以本期债券募集资金于上述贷款到期日进行偿还。如公司无法直接以本期债券募集资金于上述贷款到期日进行偿还，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则通过自筹资金方式偿还上述贷款，待本期债券募集资金到位后予以替换，同时公司已经为本期债券设置了募集资金专项账户。
（二）补充流动资金
发行人拟将募集资金中的1亿元用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营需求，进一步改善公司财务状况、优化资本结构，更快地扩大产销规模，降低经营风险。
根据公司发展规划，公司的经营规模扩大及区域扩张将面临较大的资金需求。截至2015年6月30日，公司在建房地产项目37个（按期区/标段统计），建筑面积总计为344.16万平方米，此外，发行人还将拟建项目10个，建筑面积总计315.61万平方米，在建拟建项目的后续开发需要大量的资金支持。为缓解公司流动资金压力，保障公司长期发展，本次债券募集资金拟安排1亿元用于补充流动资金，为公司日常运转及已取得项目的后续开发提供资金支持。本次债券的发行将有助于公司更好地应对经营规模扩大所带来的资金周转压力，对于保障公司顺利进行项目开发及运营具有重要意义。
三、专项账户管理安排
为确保发行人募集资金的使用与募集说明书中陈述的用途一致，保障债券持有人的合法权利，发行人、受托管理人与国家开发银行股份有限公司广东省分行签署协议，约定发行人于广东国开行开立募集资金专项账户，委托广东国开行作为监管银行对该账户进行管理。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对公司负债结构的影响
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以2015年6月30日公司财务数据为基准，假设不考虑相关费用，本公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的94.24%上升至发行后的94.26%；流动负债占负债总额的比例将由发行前的78.62%降至发行后的76.84%；非流动负债占负债总额的比例将由发行前的21.38%增加至发行后的23.16%，长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得到一定的改善。
（二）对公司短期偿债能力的影响
随着发行人近年来不断扩大投资规模，发行人对流动资金的需求也日益增加。本次债券募集资金的运用，将使发行人的流动资金得到充实，短期偿债能力得到大幅提高。本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，以2015年6月30日公司财务数据为基准，合并口径下发行人流动比率将从1.32提升至1.35，速动比率将从0.43提升至0.45，短期偿债能力得到增强。
（三）拓宽公司融资渠道，降低融资成本
通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并有效降低融资成本。按目前的银行贷款利率水平以及本期债券预计的发行利率进行测算，本期债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。
第七节 备查文件
备查文件如下：
一、发行人2012-2014三年连审财务报表及审计报告，2015年1-6月财务报表；
二、北京大成律师事务所出具的法律意见书；
三、大公国际资信评估有限公司出具的债券信用评级报告；
四、主承销商出具的核查意见；
五、《债券受托管理协议》；
六、《债券持有人会议规则》；
七、《股票质押担保合同》；
八、中国证监会核准本期债券发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书及摘要。