证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015-112

  广州白云山医药集团股份有限公司

  第六届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）通知于2015年12月25日以传真或电邮方式发出，本次会议于2015年12月29日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会董事审议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过如下议案：

  一、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司审核委员会实施细则》相关条款的议案；

  二、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司权限管理制度》的议案；

  三、关于子公司因政策性征拆涉及补偿事宜的议案。

  1、同意本公司下属子公司广州奇星药厂有限公司（“奇星药厂”）及广州白云山奇星药业有限公司（“奇星药业”）与海珠区征收办签订的与广州美术馆建设项目征收补偿相关的协议；

  2、同意奇星药厂及奇星药业与海珠区征收办签订《广州科学馆征收奇星房屋补偿框架协议书》。

  特此公告。

  广州白云山医药集团股份有限公司董事会

  2015年12月30日

  证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015－113

  广州白云山医药集团股份有限公司

  关于全资子公司因政策性征拆涉

  及补偿事宜的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）直接控股全资子公司广州奇星药厂有限公司（“奇星药厂”）及间接控股全资子公司广州白云山奇星药业有限公司（“奇星药业”）所在厂区纳入广州美术馆、广州科学馆建设政策性征拆范围。

  ●截至目前，奇星药厂及奇星药业已基本完成广州美术馆项目厂区搬迁工作，累计收到征收补偿款20,007.69万元。其中，2014年收到征收补偿款9,862.64万元；2015年年初至今收到征收补偿款10,145.05万元，最终实际补偿金额以经广州市财政局认可的金额为准，多退少补。

  ●截至目前，奇星药厂及奇星药业已预收科学馆项目人员安置款3,000.00万元，并拟与广州市海珠区国有土地上房屋征收办公室（“海珠区征收办”）签订《广州科学馆征收奇星房屋补偿框架协议书》（“《框架协议》”）。根据《框架协议》，征收补偿内容包括：房屋征收补偿，生产设施、设备、管线类补偿，停产停业损失补偿等及征收和搬迁时限奖励，实际补偿依据和补偿金额按广州市财政局认可的评估报告执行，目前尚无法估计相关金额。海珠区征收办在签订框架协议后五个工作日内预支付5亿元的补偿款作为前期启动经费。

  ●该事项已经本公司第六届董事会第十九次会议审议通过，不构成本公司的关联交易,也不构成重大资产重组事项。

  ●风险因素：因广州美术馆建设项目最终实际收到的征收补偿金额与目前累积收到的金额不一致；因广州科学馆建设项目收到的征收补偿金额及对本公司经营业绩的影响尚无法估计。

  一、奇星药厂及奇星药业的基本情况

  （一）奇星药厂基本情况

  奇星药厂是本公司的全资子公司，注册资本为8,241.67万元。奇星药厂为持股公司，主要资产为所持有的奇星药业股权，法定代表人李光亮，注册地址是广州市海珠区新港中路赤岗北路33号自编1号、自编3号。

  截至2014年12月31日，奇星药厂总资产为人民币21,445.35万元，净资产为人民币20,274.26万；奇星药厂2014年实现营业收入26.46万元，实现净利润4,121.50万元。

  （二）奇星药业基本情况

  奇星药业是本公司间接控股的全资子公司，注册资本为10,000万元，其中奇星药厂持股75%，本公司全资子公司广药白云山香港有限公司持股25%。奇星药业的法定代表人为张春波，注册地址为广州市海珠区新港中路赤岗北路33号，主营业务为生产、开发中西药品（具体项目按《药品生产许可证》的生产范围）、中药饮片（国家的《外商投资产业指导目录》规定的限制类和禁止类除外）。

  截至2014年12月31日，奇星药业总资产为38,211.39万元，净资产为人民币11,349.71万；奇星药业2014年实现营业收入20,529.32万元，实现净利润-2,991.25万元。

  二、纳入征拆范围的相关情况

  奇星药厂及奇星药业位于赤岗北路33号的厂房在广州科学馆、广州美术馆项目选址范围内。征拆范围内的房地产中，土地在本公司前身广州药业股份有限公司于1997年改制上市时未评估进入上市公司，征拆涉及的土地补偿归属于本公司控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”）；房屋及其附属设施、设备所有权人为奇星药厂及奇星药业，相应的征拆补偿归属于奇星药厂及奇星药业。

  根据广州美术馆及广州科学馆规划红线图范围，奇星药厂及奇星药业拥有的房屋及其附属设施、设备中：1、自编E13、E14、E15、E16、E18、E20、E21、E22、E23、E24、E43号纳入广州美术馆项目征拆范围，总建筑面积为6,727.23平方米，其中产权面积为6,385.45平方米；2、其余全部纳入广州科学馆项目征迁范围，总建筑面积为35,309.39平方米，其中产权面积为33,584.89平方米。

  三、广州美术馆项目征迁补偿情况

  根据奇星药厂、奇星药业与海珠区征收办签订的《广州美术馆房屋补偿框架协议书》，征拆补偿由广州市财政局认可的评估公司进行评估，补偿依据和补偿金额按广州市财政局认可的评估报告执行，具体补偿内容包括房屋征收补偿、工程类的补偿、停产停业损失补偿等及征收和搬迁时限奖励。

  截至目前，奇星药厂及奇星药业已基本完成广州美术馆项目厂区搬迁工作，累计收到征收补偿款20,007.69万元。其中，2014年收到征收补偿款9,862.64万元；2015年年初至今收到征收补偿款10,145.05万元。最终实际补偿金额以经广州市财政局认可的金额为准，多退少补。

  四、广州科学馆项目征迁补偿情况

  截至目前，奇星药厂及奇星药业已预收科学馆项目员工安置款3,000.00万元，并拟与海珠区征收办签订《广州科学馆征收奇星房屋补偿框架协议书》。《框架协议》的主要内容为：

  1、征收补偿内容包括：房屋征收补偿，生产设施、设备、管线类补偿，停产停业损失补偿等及征收和搬迁时限奖励；

  2、本项目由广州市财政局认可的评估公司进行评估，补偿依据和补偿金额按广州市财政局认可的评估报告执行；

  3、海珠区征收办在签订本框架协议后五个工作日内先预支付5亿元的补偿款给奇星药业作为前期启动经费，该费用在日后的补偿款中多退少补；

  4、本协议为框架性约定，有关该征收所涉及的具体补偿事宜，由三方协商一致后签订具体的补偿协议。

  5、除土地使用权补偿款按评估值直接支付给广药集团外，其他款项由海珠区征收办支付给奇星药业，奇星药业负责在奇星药厂、奇星药业的分配事宜。

  五、会计处理及对本公司经营业绩的影响

  （一）会计处理

  根据《企业会计准则第16号－政府补助》、《企业会计准则解释第3号》等相关规定，本公司结合搬迁补偿的具体内容，按以下原则进行处理：

  1、对于协议中约定用于搬迁所涉及资产（包括房屋建筑物、土地使用权、设备管线）的相关损失进行补偿的部分，按照《企业会计准则第1号——存货》、《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第6号——无形资产》等进行会计处理。在相关资产移交后，按取得补偿的金额扣除资产处置成本后的余额计入当期损益；

  2、对于协议中约定为停产停业补偿及征收和搬迁时限奖励，按照《企业会计准则第16号——政府补助》中“与收益相关的政府补助”进行会计处理，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益；

  3、对于搬迁协议中约定用于重建固定资产部分，按照《企业会计准则第16号——政府补助》中“与资产相关的政府补助”进行会计处理，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。

  （二）对本公司经营业绩的影响

  截至目前，奇星药厂及奇星药业共收到广州美术馆项目征收补偿20,007.69万元及预收广州科学馆项目员工安置款3,000.00万元。其中，2014年收到金额合计为9,862.64万元；2015年年初至今收到金额合计为13,145.05万元,最终实际补偿金额以经广州市财政局认可的金额为准，多退少补。

  2014年，奇星药厂及奇星药业因收到征收补偿款计入营业外收入合计为9,615.50万元，扣除因搬迁确认的营业外支出6,209.33万元后的净额为3,406.17万元，占本公司2014年利润总额的比例为2.32%。2015年年初至今，奇星药厂及奇星药业因收到征收补偿款计入营业外收入合计为10,949.33万元，扣除因搬迁确认的营业外支出7,834.67万元后的净额为3,114.66万元。2015年的会计处理最终以会计师的审核意见为准。

  奇星药厂及奇星药业正积极推进异地搬迁事宜，过渡期租用本公司全资子公司广州白云山中一药业有限公司办公场地并委托其生产。预计未来因广州科学馆建设项目收到的征收补偿计入当期损益的净额为正，将对本公司经营业绩产生正面的影响，但因具体的补偿内容及金额尚待评估确认，具体的影响金额尚无法估计。

  六、投资风险

  本公司敬请投资者关注如下事项，注意投资风险：

  1、奇星药厂及奇星药业因广州美术馆建设项目收到的征收补偿金额尚待广州市财政局认可，多退少补，存在与目前已累积收到的金额不一致的风险；2015年的会计处理亦最终以会计师审核意见为准。

  2、奇星药厂及奇星药业拟签订的《广州科学馆征收奇星房屋补偿框架协议书》仅为框架性约定，有关征收所涉及的具体补偿事项尚待协商一致后签订具体的补偿协议，最终实际收到的补偿金额及对本公司经营业绩的影响尚无法估计，存在不确定性。

  特此公告。

  广州白云山医药集团股份有限公司董事会

  2015年12月30日