（上接111版）
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（续）
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②2014年12月31日（2014年度）单位：万元
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（续）
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（续）
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（续）
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③2013年12月31日（2013年度）
单位：万元
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（续）
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（续）
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（续）
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5、收购人的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
冠县鑫隆成立于2013年10月，其2014年及2015年1-10月份合并报表主要财务指标如下：
单位：万元
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注：上述财务数据经中审华寅五洲会计师事务所审计。
（五）收购人及其实际控制人最近五年受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况
截至本报告书签署日，收购人冠县鑫隆及其实际控制人李贵斌最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
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截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）收购人及其实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截止本报告书签署日，除李贵斌通过北京光耀东方商业管理有限公司持有亚星化学12.67%股份外，冠县鑫隆及其实际控制人李贵斌不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。
（八）收购人及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，冠县鑫隆及其实际控制人李贵斌不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
二、一致行动人介绍
（一）山东聊城华信恒隆商贸有限公司
1、基本情况
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2、历史沿革及股权结构
华信恒隆于2015年7月17日成立，注册资本2,000万元，公司发起人为李贵斌和李贵杰，其中李贵斌认缴出资1,200万元、持股60%，李贵杰认缴出资800万元、持股40%。
2015年7月29日，李贵杰与李烨东签署转让协议，将其认缴出资额转让给李烨东，此次转让后，李贵斌认缴出资1,200万元、持股60%，李烨东认缴出资800万元、持股40%。
截至本报告书签署日，华信恒隆股权结构为：
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注：上述出资额为认缴出资，尚未实缴到位。
3、主营业务情况
华信恒隆为持股型公司，除持有山东利民大药店连锁股份有限公司20%的股权外，未持有其他公司股权，也未实际开展其他经营业务。
4、最近两年一期主要财务指标
华信恒隆于2015年7月成立，其主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据为单体报表数，未经审计。
5、股权结构及控制情况
截至本报告书签署日，华信恒隆股权结构如下：
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6、下属企业情况
华信恒隆持有山东利民大药店连锁股份有限公司20%的股权，该公司主要从事医药连锁业务。
除此以外，华信恒隆不持有其他公司股权。
（三）山东光耀利民企业管理咨询有限公司
1、基本情况
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2、历史沿革及股权结构
光耀利民于2015年7月17日成立，注册资本2,000万元，公司发起人为李贵斌和李贵杰，其中李贵斌认缴出资1,200万元、持股60%，李贵杰认缴出资800万元、持股40%。
2015年7月29日，李贵杰与李烨东签署转让协议，将其认缴出资额转让给李烨东，此次转让后，李贵斌认缴出资1,200万元、持股60%，李烨东认缴出资800万元、持股40%。
截至本报告书签署日，华信恒隆股权结构为：
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注：上述出资额为认缴出资，尚未实缴到位。
3、主营业务发展情况
光耀利民为持股型公司，除持有山东利民大药店连锁股份有限公司80%的股权外，未持有其他公司股权，也未实际开展其他经营业务。
4、最近两年一期主要财务指标
光耀利民于2015年7月成立，其主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据为单体报表数，未经审计。
5、股权结构及控股情况
截至本报告书签署日，光耀利民股权结构如下：
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6、下属企业情况
光耀利民持有山东利民大药店连锁股份有限公司80%的股权，该公司主要从事医药连锁业务。
除此以外，光耀利民不持有其他公司股权。
（三）构成一致行动关系的说明
山东冠县鑫隆建筑材料有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司的实际控制人均为李贵斌，因此，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，在此次交易过程中，冠县鑫隆、华信恒隆、光耀利民三方构成一致行动关系。
（四）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本报告书签署之日，华信恒隆、光耀利民未持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份。
（五）一致行动人持股5%以上金融机构股权的简要情况
截至本报告书签署之日，华信恒隆、光耀利民无持股5%以上金融机构股权的情况。
（六）一致行动人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，华信恒隆、光耀利民近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）上市公司进行产业结构调整，实现多元化发展战略
近年来，受宏观经济不景气及行业影响，上市公司主营业务一直处于亏损状态，公司单一的主营业务产品结构，致使公司整体抗风险能力不强，短期内依靠现有主业实现公司盈利，扭转公司亏损局面难度非常大，因此，上市公司实现多元化发展，进行产业结构调整势在必行。
本次收购是上市公司实施战略调整的一个重要步骤，本次交易完成后，上市公司主营业务将由烧碱、CPE等化工产品的生产与销售进一步拓展至市场前景广阔的服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务领域，该业务具有稳定的现金流和较强的盈利能力，抗风险能力强，是对上市公司目前单一化工业务的良好补充，实现上市公司经营的稳健发展。
（二）增强盈利能力、扭转上市公司亏损局面
本次交易完成后，新湖阳光将成为本公司的子公司，纳入合并报表范围。新湖阳光依托其传统的服装批发市场运营管理业务，开创出服装批发O2O平台服务的新型业务模式，具有稳定的现金流、较强的抗风险能力和盈利能力。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得以进一步提高，有望实现扭亏为盈，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，收购人不排除在未来12个月内继续增持亚星化学股票的可能。若今后进一步增持上市公司股份，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2015年10月15日，冠县鑫隆召开股东会，同意以所持新湖阳光100%股权认购亚星化学本次重大资产重组发行的新股，同意签订《发行股份购买资产之框架协议》和《盈利预测与补偿框架协议》。2015年10月15日，亚星化学与冠县鑫隆签订了《发行股份购买资产之框架协议》和《盈利预测与补偿框架协议》。
2015年12月29日，冠县鑫隆召开股东会，同意签订《发行股份购买资产之框架协议》和《盈利承诺与补偿框架协议》的补充协议。2015年12月29日，冠县鑫隆与亚星化学签署了《发行股份购买资产之框架协议》和《盈利承诺与补偿框架协议》的补充协议。
第三节 收购方式
一、收购人在亚星化学中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，收购人及一致行动人未持有上市公司股份。
收购人的实际控制人李贵斌控制的北京光耀东方商业管理有限公司持有上市公司4,000万股股票，占亚星化学总股本的12.67%。
（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购后，冠县鑫隆将持有上市公司33,028.92万股股票，占上市公司总股本的44.61%，将成为亚星化学第一大股东。
同时，一致行动人华信恒隆、光耀利民认购本次重大资产重组的配套资金，将各持有上市公司2,955.08万股股票，占上市公司总股本的3.99%。
因此，本次交易完成后，李贵斌将通过冠县鑫隆、光耀东方商业、华信恒隆、光耀利民分别持有上市公司44.61%、5.40%、3.99%、3.99%的股份，合计持有57.99%股份。
假设本次发行股份购买资产顺利完成，以及发行股份募集配套资金成功，则本次收购前后上市公司股权结构如下：
股本结构变化情况如下：
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二、本次收购的相关协议
（一）《发行股份购买资产之框架协议》及补充协议
1、整体交易方案
本次交易总体方案为：上市公司通过向冠县鑫隆非公开发行股份购买新湖阳光100%的股权并通过向特定对象非公开发行股票方式募集配套资金。交易完成后新湖阳光成为上市公司全资子公司，冠县鑫隆及配套融资认缴各方相应取得上市公司的股份。
配套募集资金的具体方式和方案可由上市公司自主根据市场情况选择与决定。
2、标的资产定价及购买方式
本次交易的标的资产为新湖阳光100%的股权，截至2015年10月31日，新湖阳光100%股权的评估值为217,032.57万元，本次交易价格为217,000.00万元。
3、股票发行
（1）作为收购新湖阳光股权的对价，上市公司将向冠县鑫隆按本协议约定条款非公开发行A股流通股股票。
（2）股票发行价格
本次交易中，上市公司股票发行定价基准日为首次董事会决议公告日。为收购新湖阳光股权而向冠县鑫隆发行的股票发行价格按照定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前120个交易日内上市公司股票交易总额除以股票交易总量）的90%计算，为6.57元/股。
如本协议签订后至股份发行日前上市公司发生除权除息事项，则上述股票发行价格将根据监管要求进行相应除权除息调整。
（3）股票发行数量
本次交易中，上市公司向冠县鑫隆发行股票的数量=新湖阳光100%股权在本次交易中的作价÷向冠县鑫隆发行股票的价格。
最终向冠县鑫隆发行股份数以中国证监会的核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。
（4）本次交易中上市公司新增发行的A股股票将于发行完成后申请在上海证券交易所上市（但受限于限售期的规定）。
（5）本次交易完成后，上市公司的滚存未分配利润由股份发行后的新老股东按各自持股比例共同享有。
4、限售期
（1）本次交易中上市公司向冠县鑫隆新增发行的股票自上市之日起36个月内不得对外转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次向冠县鑫隆发行股票的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于上述发行价的，冠县鑫隆持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，冠县鑫隆不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（4）本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增股本，冠县鑫隆基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。
（5）法律法规或上市公司监管机构另有要求的，按其要求执行。
5、过渡期安排
（1）本次交易完成后，过渡期内新湖阳光的盈利由上市公司享有。如过渡期内新湖阳光出现亏损，则冠县鑫隆需于亏损金额确定之日起60个工作日内以现金方式向上市公司补足亏损额。过渡期内新湖阳光的损益以本次交易完成后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。
（2）冠县鑫隆承诺将充分发挥股东作用，确保新湖阳光及其子公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
（3）过渡期内，除经上市公司事先书面认可的情况外，冠县鑫隆应充分发挥股东作用以确保新湖阳光与其子公司以及冠县鑫隆不发生对新湖阳光及其子公司股权、资产、业务、财务、人员等状况可能产生重大影响，或可能影响本次交易方案或新湖阳光股权评估价值的事件，包括但不限于新湖阳光变动股权或注册资本，利润分配，其资产、负债或业务发生重大或不正常的变更或调整，其人员或薪酬发生重大变动等。
（4）过渡期内，如新湖阳光与其子公司或冠县鑫隆面临或已知将面临任何可能对新湖阳光或其子公司股权、资产、业务、财务、人员等状况产生重大影响，或可能影响本次交易方案或新湖阳光股权评估价值的事件时，冠县鑫隆应及时向上市公司披露。
6、交割
（1）新湖阳光股权交割
本协议各方应于本协议生效后15个工作日内或共同同意的其他时间共同配合完成新湖阳光100%股权转让事项的工商变更登记手续。
自交割日起，上市公司成为新湖阳光股东，享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。新湖阳光股权交割完成后，其滚存未分配利润由上市公司享有。
（2）上市公司向冠县鑫隆非公开发行股份
交割日起20个工作日内，上市公司应按照本协议约定向冠县鑫隆非公开发行股份，并完成该等股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记工作。
7、协议的成立与生效
（1）本协议经各方盖章及其法定代表人或其授权代表签字后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
①本次交易获得上市公司董事会、股东大会会议审议通过；
②本次交易取得中国证监会的核准。
（2）上述任一条件未能得到满足而导致本协议无法生效实施，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此，但本协议签订之日起已经成立，对本协议各方具有约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守本协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终无法生效实施或被解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。
8、协议的终止、解除
（1）本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。
（2）本次交易方案未通过中国证监会审核，本协议自动终止。
（3）本协议终止或解除后的善后处理由各方另行协商办理。
9、违约责任
（1）任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
（2）本协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终止或无法完成，违约金按照守约各方实际发生的损失计算。
（3）非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
（二）《盈利承诺与补偿框架协议》及其补充协议
1、承诺净利润额和实际净利润额及其差异的确定
（1）承诺期内新湖阳光每年承诺净利润额：冠县鑫隆承诺新湖阳光于2015年11-12月、2016年、2017年和2018年度经审计的合并口径扣除非经常性损益归属母公司所有者的净利润分别不低于0.20亿元、1.70亿元、1.36亿元和1.60亿元。该承诺净利润额的确定已参考本次交易评估报告中的盈利预测数。
（2）承诺期内新湖阳光每年实际净利润额：以新湖阳光承诺期内每年经审计的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。
（3）负责上市公司年度财务审计工作的会计师事务所在上市公司每一个承诺期内会计年度审计报告中应单独披露新湖阳光的实际净利润金额与承诺净利润金额的差异情况，并出具专项审核意见。新湖阳光实际利润数与承诺净利润数的差异情况最终以该专项审核意见为准。
2、利润补偿的方式及实施
（1）利润补偿首先采用股份补偿方式，如冠县鑫隆股份不足以承担补偿责任，差额部分由冠县鑫隆自行另外筹集上市公司股份进行补足或以现金方式予以补足。
（2）上条所述股份补偿方式是指，如果根据本协议出现冠县鑫隆须向上市公司进行利润补偿的情形，冠县鑫隆同意上市公司以总价1元人民币的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为冠县鑫隆在本次交易中以标的股权认购的全部上市公司股份。
（3）承诺期内每年应回购股份数量=（截至当年年末新湖阳光累积预测净利润额－截至当年年末新湖阳光累积实际净利润额）×冠县鑫隆本次交易中以标的股权认购的上市公司股份总数÷承诺期内新湖阳光预测净利润额总和－已补偿的股份数量。在计算上述每年回购股份数量时，如需补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）在承诺期届满时，上市公司对新湖阳光进行减值测试，如：减值测试确定的标的股权减值额/本次交易中标的股权的作价 > 承诺期内已补偿股份总数/本次交易中冠县鑫隆以标的股权认购的上市公司股份总数，则冠县鑫隆需另行补偿上市公司股份。另需补偿的股份数量为：标的股权减值额/本次交易中上市公司向冠县鑫隆发行股票的价格－承诺期内已补偿股份总数。前述标的股权减值额为标的股权在本次交易中的作价减去该等股权截至承诺期满的评估值并扣除期间内新湖阳光增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。该减值额以负责上市公司年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核意见为准。
（5）如在上述股份回购补偿完成前上市公司因未分配利润或资本公积转增股本等行为导致冠县鑫隆持有的上市公司股份数增加，该等增加的股份亦将计入回购股份的计算基数中，承担相应补偿义务。
（6）如在上述股份回购补偿完成前上市公司进行了现金分红，则所回购股份对应的现金分红应由红利取得方全额退还给上市公司。
（7）如冠县鑫隆所持上市公司股份因减持、权利受限等情形不足以承担补偿义务时，差额部分由冠县鑫隆负责通过自行另外购买上市公司股份、促使关联方以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行补偿，也可以现金方式继续予以补偿。现金补足金额为：（当年应予回购补偿的股份数-当年已回购补偿的股份数）×本次交易中上市公司向冠县鑫隆发行股份的价格。
（8）如按照本协议约定出现利润补偿应进行股份回购的情形，上市公司应尽快召开股东大会审议拟回购股份的处置（包括但不限于注销、分配给其他股东等方式），并尽快实施；如出现需进行现金补偿的情形，由冠县鑫隆在接到上市公司通知后180天内直接支付至上市公司指定账户。
3、协议的成立与生效
（1）本协议经各方盖章及其法定代表人或其授权代表签字后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
①本次交易获得上市公司董事会、股东大会会议审议通过；
②本次交易取得中国证监会的核准。
（2）上述任一条件未能得到满足而导致本协议无法生效实施，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此，但本协议签订之日起已经成立，对本协议各方具有约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守本协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终无法生效实施或被解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。
4、协议的终止、解除
（1）本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。
（2）本次交易方案未通过中国证监会审核，本协议自动终止。
（3）本协议终止或解除后的善后处理由各方另行协商办理。
（三）《股份认购协议》
1、合同主体及签订时间
2015年10月15日，上市公司与中国信达、光耀利民、华信恒隆分别签订了《亚星化学股份有限公司发行股份购买资产配套融资之股份认购协议》。
2、认购价格、认购数量和认购款项支付
（1）认购价格
本次配套融资股票发行定价基准日为甲方第五届董事会第三十四次会议决议公告日。发行价格按照定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日内甲方股票交易总额除以股票交易总量）的90%计算，为8.46元人民币/股。如本协议签订后至股份发行日前甲方发生除权除息事项，则上述股票发行价格将根据监管要求进行相应除权除息调整。
（2）认购数量
中国信达以现金方式认购亚星化学非公开发行的股票数量为3,546.10万股，即认购款金额为30,000万元；
光耀利民以现金方式认购亚星化学非公开发行的股票数量为2,955.08万股，即认购款金额为25,000万元；
华信恒隆以现金方式认购亚星化学非公开发行的股票数量为2,955.08万股，即认购款金额为25,000万元。
最终配套融资总额、用途、发行股份价格和数量均以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
（3）锁定期
在本次配套融资中认购取得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不对外转让。股份发行后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增股本，基于本次认购股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。
（4）认购价款支付
协议生效后，上市公司向募集配套资金之认购方发出非公开发行缴款通知书，认购方应按照缴款通知的要求将全部股份认购价款总额一次性支付至上市公司指定账户。
3、违约责任
（1）任何一方逾期向对方支付款项，需每日向对方计付逾期支付金额万分之五作为逾期违约金。
（2）任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
（3）本协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终止或无法完成，违约金按照守约各方实际发生的损失计算。
（4）非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
4、生效条件
本协议经双方盖章签字后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）本次交易获得上市公司董事会、股东大会会议审议通过；
（2）本次交易取得中国证监会的核准。
5、协议的终止
（1）本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。
（2）本次交易方案未通过中国证监会审核，本协议自动终止。
（3）本协议终止或解除后的善后处理由各方另行协商办理。
三、关于豁免要约收购
《收购办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；”
收购人本次收购系由于以其持有的新湖阳光100%股权认购亚星化学向其发行的新股，导致其在亚星化学拥有的股份超过亚星化学已发行股份的30%，收购人承诺自新增股份上市之日起，至三十六个月届满之日不转让本次发行中其所获得的股份。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长六个月。
因此，在亚星化学股东大会非关联股东同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份后，收购人本次对亚星化学的收购将符合免于以要约方式增持股份提交豁免申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、标的资产（新湖阳光100%股权）的基本情况
（一）基本情况
中文名称：北京新湖阳光物业管理有限公司
注册资本：36,000万元
法定代表人：李贵杰
设立日期：2000年11月22日
住所：北京市西城区西直门外大街南路28号1301室
统一社会信用代码：911100007214879988
经营范围：建筑工程学院科贸楼（世纪天乐大厦）的出租、物业管理。
（二）股权结构
本次收购前，新湖阳光股权结构如下：
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（三）主营业务经营情况
新湖阳光的主营业务为服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务。
新湖阳光拥有的世纪天乐大厦建筑面积8.44万平方米，位于北京动物园服装批发市场商圈，主要经营流行时尚服装批发业务，拥有2000多家实力商户，出租率较高。动物园服装批发市场商圈通过近10多年来的发展，现已成为全球流行时尚服装的风向标，品牌影响力逐年增大。据不完全统计，动物园服装批发市场商圈2014年批发销售额约200亿元以上，世纪天乐服装批发市场销售额占整个动物园服装批发市场商圈销售额的50%左右。
新湖阳光下属子公司迪服黛尔依托世纪天乐国际服装批发市场，立足北京动物园服装批发商圈，利用互联网、移动互联网、云技术对传统服装批发产业进行升级，形成了创新的服装批发O2O平台服务业务模式，通过对互联网技术的持续研发投入，信息系统的升级改造，逐渐形成了“服装批发实体市场、动批网、动批APP和微批”四大平台B2B产品业务运行的统一，成为国内领先的服装批发电子商务运营平台。
（四）财务状况
根据瑞华出具的瑞华专审字[2015]01660022号《北京新湖阳光物业管理有限公司模拟合并审计报告》，新湖阳光最近三年简要财务报表如下：
（一）报告期的主要财务数据
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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2、简要合并利润表
单位：万元
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3、简要合并现金流量表
单位：万元
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（五）评估情况
中企华评报字(2015)第1377号《评估报告》，以2015年10月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种评估方法对北京新湖阳光物业管理有限公司进行估值，其中收益法评估值218,855.73万元，资产基础法评估值217,032.57万元。本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
1、收益法评估结果
在评估基准日，新湖阳光（母公司报表）总资产账面价值为99,265.07万元，总负债账面价值为71,608.81万元，净资产账面价值为27,656.26万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为218,855.73万元，增值额为191,199.47万元，增值率为691.34%。
2、资产基础法评估结果
在评估基准日，新湖阳光（母公司报表）总资产账面价值为99,265.07万元，评估价值为288,641.38万元，增值额为189,376.31万元，增值率为190.78%；总负债账面价值为71,608.81万元，评估价值为71,608.81万元，无增减值；净资产账面价值为27,656.26万元，净资产评估价值为217,032.57万元，增值额为189,376.31万元，增值率为684.75%。
3、评估结果的选取
为更谨慎、合理地揭示新湖阳光的市场价值，评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：北京新湖阳光物业管理有限公司的股东全部权益价值评估结果为217,032.57万元。
五、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的股份的权利限制情况
本次收购前，收购人未持有上市公司股份。
收购人的实际控制人李贵斌控制的北京光耀东方商业管理有限公司持有上市公司4,000万股股票，占亚星化学总股本的12.67%，该股份自2015年7月30日起十二个月内不得转让。
（二）本次收购后收购人在上市公司中拥有的股份的权利限制情况
本次收购完成后，冠县鑫隆拟持有上市公司的权益比例将超过上市公司本次重大资产重组后总股本的30%，并成为上市公司控股股东，根据《收购办法》的相关要求，收购人及其一致行动人已作出承诺自新增股份上市之日起，至三十六个月届满之日不转让本次发行中其所获得的股份。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长六个月。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
除上述承诺外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。
六、重组完成后上市公司的分红政策及未来三年股东回报规划
本次重组完成后，上市公司控股股东将变更为冠县鑫隆，实际控制人仍为李贵斌。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，冠县鑫隆和李贵斌已作出承诺：本次重组完成后，上市公司将继续执行现有的分红政策。冠县鑫隆及李贵斌不会在分红比例、现金分红比例、分红条件等方面对上市公司的分红政策做出劣于上市公司现行分红政策的调整，并将依据相关法律途径促使亚星化学通过修改章程调整或明确分红政策，以确保亚星化学的分红能够满足重组完成后上市公司的现金分红需要；并将促使上市公司于本次重组完成后根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）以及重组后公司情况，及时修订完善《未来三年股东回报规划》。
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