独立财务顾问

  特别提示

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015 年12月25日出具的《股份登记申请受理确认书》，经确认，本次发行股份购买资产新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。黄海机械本次非公开发行新股数量为301,875,421股（均为有限售条件流通股），本次非公开发行后，黄海机械股份数量为437,875,421股。

  本次向高俊芳等14名自然人及芜湖卓瑞等6家机构合计发行301,875,421股股份购买相关资产，发行价格为16.91元/股。

  本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年1月4日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。发行对象承诺在相应期限内，不转让或者委托他人管理本单位或本人拥有的该等新增股份。

  本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证上市报告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  释 义

  本上市报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

  ■

  第一章 本次交易基本情况

  一、本次交易方案

  本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让及发行股份募集配套资金。本次交易的主要内容如下：

  （一）重大资产置换

  黄海机械以截至评估基准日除24,970万元货币资金及12,030万元保本理财产品以外的全部资产及负债与高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方持有的长春长生100%股权中的等值部分进行置换。在不实质性影响置出资产价值的情况下，置出资产移交的具体操作方式将采取黄海机械设立全资子公司（承接主体）承接置出资产并交付承接主体股权的方式。

  （二）发行股份购买资产

  上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由上市公司依据长春长生全体20名股东各自持有长春长生的股权比例向交易对方非公开发行股份购买。

  （三）股份转让

  刘良文、虞臣潘将其持有的截至2015年3月31日黄海机械股本总额10%的股份以协议方式按35.70元/股的价格转让给张洺豪，其中刘良文、虞臣潘各转让5%的股份。2015年6月17日黄海机械实施权益分派后，标的股份对应调整为1,360万股，标的股份转让价格对应调整为20.9647元/股，张洺豪应向刘良文支付转让价款14,256万元，向虞臣潘支付转让价款14,256万元。

  （四）发行股份募集配套资金

  本次交易中，公司拟向不超过10名其他特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过165,976.08万元，用于长春长生主营业务的发展及支付本次交易的中介费用。

  二、发行股份购买资产具体方案

  （一）发行种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

  （二）发行方式及发行对象

  本次发行的方式为非公开发行，发行对象为高俊芳、张洺豪、张友奎、韩晓霏、李凤芝、施国琴、王力宁、杨红、杨曼丽、殷礼、张宏、张晶、张敏、周楠昕、北京华筹投资管理中心（有限合伙）、简兴投资管理咨询（上海）有限公司、礼兴投资管理咨询（上海）有限公司、上海沃源投资合伙企业（有限合伙）、芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）及长春市祥升投资管理有限公司。

  （三）发行价格及定价原则

  公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日，即2015年7月1日；发行股份募集配套资金的定价基准日为2015年7月1日。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司综合考虑了交易各方的利益，基于公司自身的盈利状况，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为发行价格。

  经测算，黄海机械定价基准日前120个交易日股票交易均价为31.97元/股，交易均价的90%为28.78元/股，2015年6月17日，黄海机械实施2014年年度权益分派方案，每10股派发现金红利0.6元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，因此，黄海机械定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%相应调整为16.89元/股。经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为16.91元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  （四）发行数量

  根据本次交易的股份对价及发行价格，黄海机械拟向高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方合计发行301,875,421股，具体情况如下：

  ■

  注：支付股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  （五）上市地点

  本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  （六）本次发行股份锁定期

  根据《重大资产重组协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：

  高俊芳、张洺豪、张友奎因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起36个月内，不得转让或委托他人管理。此外，张洺豪通过协议受让虞臣潘、刘良文持有占本次交易前上市公司股本总额的10%的股份，自股份过户至其名下之日起12个月内，不得转让或委托他人管理。

  芜湖卓瑞、北京华筹、长春祥升、殷礼、杨红、张敏、周楠昕、上海沃源、杨曼丽、简兴投资、礼兴投资、王力宁、李凤芝、施国琴、张晶、韩晓霏、张宏因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起12个月内，不得转让或委托他人管理；若上述交易对方取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理。若上述交易对方取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间达到或超过12个月，则其所持黄海机械股份分三次进行解锁，自发行结束之日起满12个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的25%；自发行结束之日起满24个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的30%；自发行结束之日起满36个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的45%。

  本次交易完成后6个月内如黄海机械股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有黄海机械股票的锁定期自动延长至少6个月。

  交易对方基于本次交易所取得黄海机械非公开发行的股份因黄海机械分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。锁定期届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。

  三、本次发行新增股份登记前后情况对比

  （一）本次发行前后股本结构变化

  本次发行前后，黄海机械股本结构如下所示：

  ■

  （二）本次发行前后公司前十名股东情况

  本次交易前后公司前十大股东情况如下表所示：

  单位：股

  ■

  注：本次交易前黄海机械前十大股东中张洺豪所持10%股份为刘良文、虞臣潘分别协议转让给其的680万股股份，即共计1,360万股股份；其他股东为三季报所披露的前十大股东情况。

  四、本次交易前后上市公司控制权变化情况

  本次新增股份登记前，公司的总股本为136,000,000股；刘良文持有公司28.75%的股权，虞臣潘持有公司29.50%的股权，为公司控股股东、实际控制人。本次交易后，公司第一大股东将变更为自然人高俊芳，实际控制人将变更为高俊芳、张友奎及张洺豪。本次交易将导致公司实际控制权发生变化。

  第二章 本次交易实施情况的核查

  一、本次交易审议、审批程序

  （一）上市公司的决策过程

  2015年6月26日，黄海机械职工代表大会审议通过了本次重大资产重组有关的职工安置方案。

  2015年6月29日，黄海机械召开公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》等议案。

  2015年6月29日，黄海机械与高俊芳等14名自然人、芜湖卓瑞等6家机构股东签署了《重大资产重组协议》、《盈利预测补偿协议》，刘良文、虞臣潘与高俊芳签署了《置出资产转让协议》，刘良文、虞臣潘与张洺豪签署了《股份转让协议》。

  2015年7月16日，黄海机械召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》等议案，逐项审议通过了本次重大资产重组交易具体方案。关联股东在本次股东大会会议中对有关议案回避表决。

  2015年9月27日，黄海机械与高俊芳等14名自然人、芜湖卓瑞等6名机构股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

  2015年10月23日，黄海机械召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于批准重大资产重组相关审计报告的议案》。

  （二）交易对方的决策过程

  2015年6月20日，简兴投资股东Blue Mountain Dragon,Limited作出股东决定，同意黄海机械与长春长生本次重组的整体方案，并同意黄海机械向简兴投资发行股份购买其持有的长春长生的股份。

  2015年6月20日，礼兴投资股东Red Dragon Palo Alto,Limited作出股东决定，同意黄海机械与长春长生本次重组的整体方案，并同意黄海机械向礼兴投资发行股份购买其持有的长春长生的股份。

  2015年6月20日，上海沃源的执行事务合伙人孙仁莉作出决定，同意黄海机械与长春长生本次重组的整体方案，并同意黄海机械向上海沃源发行股份购买其持有的长春长生的股份。

  2015年6月20日，芜湖卓瑞的执行事务合伙人芜湖卓辉盛景投资管理中心（有限合伙）作出决定，同意黄海机械与长春长生本次重组的整体方案，并同意黄海机械向芜湖卓瑞发行股份购买其持有的长春长生的股份。

  2015年6月20日，北京华筹的执行事务合伙人毛勇作出决定，同意黄海机械与长春长生本次重组的整体方案，并同意黄海机械向北京华筹发行股份购买其持有的长春长生的股份。

  2015年6月27日，长春祥升的股东张雯、于浩作出股东会决议，同意黄海机械与长春长生本次重组的整体方案，并同意黄海机械向长春祥升发行股份购买其持有的长春长生的股份。

  除上述机构股东外，长春长生全体自然人股东已共同于2015年6月29日与相关方签署了《重大资产重组协议》，同意黄海机械与长春长生本次重组的整体方案，并同意黄海机械向其发行股份购买其持有的长春长生的股份。

  （三）长春长生的决策过程

  2015年6月4日及2015年6月20日，长春长生分别召开董事会会议及2015年度第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司与连云港黄海机械股份有限公司进行重大资产重组的议案》、《关于整体变更为有限责任公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同意参与本次重大资产重组，并同意在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，为保证本次重大资产重组的顺利实施，长春长生将由股份有限公司变更为有限责任公司。

  （四）中国证监会核准

  2015年11月26日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2765号）文件，本次交易获得证监会核准。

  二、本次交易的实施情况

  （一）置入资产过户情况

  长春长生生物科技股份有限公司依法就公司本次重组购买资产过户事宜履行相关变更登记手续。2015年12月4日，长春长生生物科技股份有限公司变更为有限责任公司（名称相应变更为长春长生生物科技有限责任公司，以下简称“长春长生”为便于描述泛指置入资产），并取得了吉林省长春市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91220101124037315G）。2015年12月11日，长春长生的股东由高俊芳等变更为黄海机械，并取得吉林省长春市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91220101124037315G）。长春长生已变更登记至黄海机械名下，双方已完成了长春长生100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，长春长生已成为黄海机械的全资子公司。

  2015年12月11日，黄海机械与长春长生全体股东签署《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的置入资产交割确认书》（以下简称“《置入资产交割确认书》”），确认以2015年12月11日为交割日对置入资产进行交割，并对期间损益审计、后续新增股份登记等做出约定和安排。

  （二）置出资产过户情况

  2015年12月11日，黄海机械、高俊芳以及刘良文、虞臣潘和承接主体共同签署了《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的置出资产交割确认书》（以下简称“《置出资产交割确认书》”）。《置出资产交割确认书》约定，置出资产的所有权于交割日起归置出资产承接方所有，于交割日起由置出资产承接方承担该等资产、负债相关的全部权利、义务、责任和风险。

  （三）发行股份购买资产的验资情况

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0621号），截至2015 年12月14日止，高俊芳等14名自然人股东及芜湖卓瑞等6名机构股东均己将其分别持有的合计100%长春长生的股权过户至黄海机械。本次变更后黄海机械新增股本人民币301,875,421元，本次变更后公司的注册资本为人民币437,875,421元。

  （四）新增股份登记情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月25日出具的《股份登记申请受理确认书》，黄海机械已于2015年12月25日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。

  关于置入资产盈利预测实现情况，根据公司与长春长生签署的《盈利预测补偿协议》，以及长春长生出具的承诺：长春长生2015年度、2016年度、2017年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为3亿元、4亿元和5亿元。根据约定，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所，在2015年度、2016年度及2017年度审计时对相关标的资产当年的实际盈利数与利润预测数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本上市公告书出具之日，黄海机械董事、监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。

  五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

  本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  (下转119版)