关于公司控股股东、实际控制人权益变动
暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告
证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2015-105
连云港黄海机械股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人权益变动
暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”或“黄海机械”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的发行股份购买资产的新增股份301,875,421股人民币普通股（A 股）股份于2016年1月4日在深圳证券交易所上市，公司控股股东、实际控制人权益发生变动，公司控股股东、实际控制人发生变更。
一、关于本次重大资产重组的相关情况
公司本次重大资产重组包含重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和向特定对象发行股份募集配套资金四部分。本次交易的主要内容如下：
1、重大资产置换
黄海机械以截至评估基准日除24,970万元货币资金及12,030万元保本理财产品以外的全部资产及负债与高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方持有的长春长生100%股权中的等值部分进行置换。在不实质性影响置出资产价值的情况下，置出资产移交的具体操作方式将采取黄海机械设立全资子公司（承接主体）承接置出资产并交付承接主体股权的方式。
2、发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由上市公司依据长春长生全体20名股东各自持有长春长生的股权比例向交易对方非公开发行股份购买。
3、股份转让
刘良文、虞臣潘将其持有的截至2015年3月31日黄海机械股本总额10%的股份以协议方式按35.70元/股的价格转让给张洺豪，其中刘良文、虞臣潘各转让5%的股份。2015年6月17日黄海机械实施权益分派后，标的股份对应调整为1,360万股，标的股份转让价格对应调整为20.9647元/股，张洺豪应向刘良文支付转让价款14,256万元，向虞臣潘支付转让价款14,256万元。
4、向特定对象发行股份募集配套资金
本次交易中，公司拟向不超过10名其他特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过165,976.08万元，用于长春长生主营业务的发展及支付本次交易的中介费用。
黄海机械本次重大资产重组方案具体情况请参见《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。
二、本次交易的实施情况
（一）置入资产过户情况
长春长生生物科技股份有限公司依法就公司本次重组购买资产过户事宜履行相关变更登记手续。2015年12月4日，长春长生生物科技股份有限公司变更为有限责任公司（名称相应变更为长春长生生物科技有限责任公司，以下简称“长春长生”为便于描述泛指置入资产），并取得了吉林省长春市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91220101124037315G）。2015年12月11日，长春长生的股东由高俊芳等变更为黄海机械，并取得吉林省长春市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91220101124037315G）。长春长生已变更登记至黄海机械名下，双方已完成了长春长生100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，长春长生已成为黄海机械的全资子公司。
2015年12月11日，黄海机械与长春长生全体股东签署《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的置入资产交割确认书》（以下简称“《置入资产交割确认书》”），确认以2015年12月11日为交割日对置入资产进行交割，并对期间损益审计、后续新增股份登记等做出约定和安排。
（二）置出资产过户情况
2015年12月11日，黄海机械、高俊芳以及刘良文、虞臣潘和承接主体共同签署了《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的置出资产交割确认书》（以下简称“《置出资产交割确认书》”）。《置出资产交割确认书》约定，置出资产的所有权于交割日起归置出资产承接方所有，于交割日起由置出资产承接方承担该等资产、负债相关的全部权利、义务、责任和风险。
（三）发行股份购买资产的验资情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0621号），截至2015 年12月14日止，高俊芳等14名自然人股东及芜湖卓瑞等6名机构股东均己将其分别持有的合计100%长春长生的股权过户至黄海机械。本次变更后黄海机械新增股本人民币301,875,421元，本次变更后公司的注册资本为人民币437,875,421元。
（四）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月25日出具的《股份登记申请受理确认书》，黄海机械已于2015年12月25日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。
三、关于控股股东、实际控制人变动情况
本次发行股份购买资产前，连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”、“黄海机械”）实际控制人刘良文、虞臣潘通过协议转让的方式将其持有的连云港黄海机械股份有限公司无限售流通股13,600,000股（占公司总股本的10.00%）转让至张洺豪。协议转让完成后，刘良文持有黄海机械39,100,000股股份，占比28.75%，虞臣潘持有黄海机械40,120,000股股份，占比29.50%，两人为黄海机械实际控制人。
本次发行股份购买资产新增股份登记完成后，刘良文持有公司股份占比由 28.75%下降至 8.93%。虞臣潘持有公司股份占比有29.50%下降至9.16%。高俊芳将持有公司股份占比为20.12%，张洺豪持有公司股份占比为19.88%，张友奎持有公司股份占比为0.75%，三人为上市公司控股股东、实际控制人。
四、其他事项
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见2015年7月1日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《连云港黄海机械股份有限公司简式权益变动报告书》及2015年12月15日刊登的《连云港黄海机械股份有限公司收购报告书》。
特此公告。
连云港黄海机械股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月三十一日
证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2015-106
连云港黄海机械股份有限公司
关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年11月26日，连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“黄海机械”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准关于核准连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复的批复》（证监许可[2015]2765号）文件，中国证监会核准公司向高俊芳等14名自然人、芜湖卓瑞等6家机构合计发行301,875,421股份购买相关资产，该等非公开发行新增的股份已于2015年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续。
本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺情况如下：
一、交易对方关于股份锁定期的承诺
根据《重大资产重组协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
高俊芳、张洺豪、张友奎因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起36个月内，不得转让或委托他人管理。此外，张洺豪通过协议受让虞臣潘、刘良文持有占本次交易前上市公司股本总额的10%的股份，自股份过户至其名下之日起12个月内，不得转让或委托他人管理。
芜湖卓瑞、北京华筹、长春祥升、殷礼、杨红、张敏、周楠昕、上海沃源、杨曼丽、简兴投资、礼兴投资、王力宁、李凤芝、施国琴、张晶、韩晓霏、张宏因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起12个月内，不得转让或委托他人管理；若上述交易对方取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理。若上述交易对方取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间达到或超过12个月，则其所持黄海机械股份分三次进行解锁，自发行结束之日起满12个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的25%；自发行结束之日起满24个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的30%；自发行结束之日起满36个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的45%。
本次交易完成后6个月内如黄海机械股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有黄海机械股票的锁定期自动延长至少6个月。
交易对方基于本次交易所取得黄海机械非公开发行的股份因黄海机械分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。锁定期届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
二、交易对方关于利润补偿的承诺
（一）合同主体、签订时间
2015年6月29日，黄海机械与高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方签订了《盈利预测补偿协议》。
（二）利润补偿期间
若本次交易在2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为2015年度、2016年度、2017年度。若本次交易在2015年12月31日之后且在2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为2016年度、2017年度、2018年度，2018年度承诺净利润数由各方另行约定。
（三）利润承诺数
各方同意，交易对方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）。经各方协商，交易对方承诺标的资产在2015年至2017年期间的利润数不低于30,000万元、40,000万元、50,000万元。
（四）净利润差额的确定
在业绩补偿期内，黄海机械进行年度审计时应对标的资产当年实际净利润数与约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责黄海机械年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于黄海机械年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务。
（五）利润补偿的实施
1、利润补偿义务人及利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体为长春长生全体股东。
在利润补偿期间内，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要交易对方进行补偿的情形，黄海机械应在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，按照协议规定的公式计算并确定交易对方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
2、利润补偿安排
（1）业绩补偿期内每个会计年度内交易对方应补偿金额的计算公式如下：
每年交易对方应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）-已补偿金额。
交易对方应首先以其在本次交易中取得的股份进行补偿。如交易对方持有的股份数量不足，则不足部分应当由交易对方以现金进行补偿。
交易对方每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
交易对方用以业绩补偿的股份数量以其在本次重组中获得的股份总数为限。
交易对方向黄海机械支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产总对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易对方应当按照其在长春长生的相对持股比例确定应承担的补偿义务。
（2）整体减值测试补偿
补偿期限届满后，黄海机械应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金，则交易对方应当参照利润补偿约定的补偿程序另行进行补偿。
补偿义务发生时，交易对方应首先以其在本次交易中取得的股份进行补偿；如交易对方持有的股份数量不足，则不足部分由交易对方另行以现金进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润交易对方已支付的补偿额。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
（3）补偿股份的调整
各方同意，若黄海机械在补偿期限内有现金分红的，其按协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给黄海机械；若黄海机械在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（六）合同的生效条件
根据《盈利预测补偿协议》的约定，自下列条件全部满足之日起，协议方可生效：
1、本次交易获得黄海机械董事会、股东大会的有效批准；
2、黄海机械董事会、股东大会同意豁免高俊芳、张洺豪、张友奎要约收购黄海机械股票的义务。
3、本次交易获得中国证监会的核准。
（七）盈利预测补偿协议之补充协议
为明确和避免募集配套资金对本次交易业绩补偿可能造成的影响，交易双方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，并约定：
“第一条 对于标的资产使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内的相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）。
第二条 黄海机械在补偿期限内每一年度进行年度审计时对标的资产在盈利预测补偿期限实现的不包含募集配套资金收益的累积净利润合计数（以下简称“实际净利润数”）与标的资产同期累积预测利润合计数（以下简称“预测净利润数”）的差异情况进行审查，并在黄海机械当年度的年度报告中进行专门披露，且由负责黄海机械年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核报告。标的资产实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核报告结果确定。”
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、关于规范关联交易的承诺
为规范未来可能发生的关联交易行为，本次交易完成后上市公司实际控制人高俊芳、张洺豪、张友奎，以及持有上市公司5%以上股份股东芜湖卓瑞、北京华筹已出具《关于减少和避免关联交易的承诺函》：
“1、本人/本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、本人/本企业保证本人/本企业以及本人/本企业控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人/本企业的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本企业或本人/本企业的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本企业及本人/本企业的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本人/本企业及本人/本企业的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；本人/本企业及本人/本企业的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本企业将向上市公司作出赔偿；
6、本人有关关联交易的承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方（根据实质重于形式的原则认定），本人将在合法权限内促成上述人员/单位履行关联交易承诺。”
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
四、关于避免同业竞争的承诺
高俊芳、张洺豪、张友奎已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本人目前未直接从事疫苗研发、生产、销售方面的业务；除拟置入上市公司的长春长生及其下属公司从事疫苗研发、生产、销售方面的业务外，本人控制的其他企业不存在从事疫苗研发、生产、销售方面的业务的情形；
2、本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务；
3、如本人和本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、上述承诺在本人持有上市公司股份期间内持续有效且不可变更或撤销。”
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
五、本次交易完成后实际控制人对保持公司独立性的承诺
本次交易完成后上市公司的实际控制人高俊芳、张洺豪、张友奎承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体承诺如下：“
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在控股股东、实际控制人控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务及领薪；上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于控股股东、实际控制人及其关联方；
（3）保证控股股东、实际控制人及其关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，控股股东、实际控制人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）确保上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；
（3）控股股东、实际控制人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其关联方共用一个银行账户；
（3）保证上市公司依法独立纳税；
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；
（5）保证上市公司的财务人员独立，不在控股股东、实际控制人及其关联方处兼职和领取报酬。
4、机构独立
（1）保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证上市公司建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质、业务体系以及具有独立面向市场自主经营的能力；
（2）尽量减少控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；
（3）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
上述承诺在本人持有上市公司股份期间内持续有效且不可变更或撤销。”
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
六、关于提供资料真实、准确、完整的承诺
本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证并承诺其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
特此公告。
连云港黄海机械股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月三十一日