股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2015-069

  山西省国新能源股份有限公司

  关于全资子公司山西天然气有限公司为山西晋西北天然气有限

  责任公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  被担保人名称：山西晋西北天然气有限责任公司

  本次担保金额：8,000万元人民币

  本次担保提供反担保。

  本公司及控股子公司无逾期担保。

  一、担保情况概述

  2015年3月6日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2015年度对子公司提供担保额度的议案》，独立董事就该议案发表了独立意见；2015年3月30日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过上述议案，同意山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）为山西晋西北天然气有限责任公司（以下简称“晋西北公司”）提供不超过20,000万元的担保额度。

  近期，晋西北公司向晋商银行朔州分行申请的5,000万元流动资金贷款和3000万元银行承兑敞口汇票获得批准，在公司股东大会核准的额度内，山西天然气同意为其提供担保，担保金额合计为8,000万元。

  截止本公告日，晋西北公司已使用担保额度12,750万元，剩余额度7,250万元。

  二、担保公司基本情况

  公司名称：山西天然气有限公司

  注册资本：107,000万元

  法定代表人：谭晋隆

  成立时间：2003年4月10日

  注册地址：太原市高新技术产业开发区中心街6号

  经营范围：天然气开发、利用；天然气输气管网建设、经营管理及对外专营；管道天然气、压缩天然气、液化天然气的储运、配送与销售；天然气工程施工、工程设计与工程咨询；非城镇天然气加气站建设与经营；天然气汽车的改装；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、销售；润滑油的经销、储运；天然气管道封堵、保驾、抢修的管理服务。

  三、被担保公司的基本情况

  公司名称：山西晋西北天然气有限责任公司

  注册资本: 28,000万元

  法人代表人：苏云虎

  成立时间: 2011年6月

  注册地址：山西省五寨县北环路

  经营范围：天然气输气管网建设、生产、经营管理；天然气工程施工、工程设计与工程咨询；天然气技术开发；天然气加气站建设；天然气汽车的改装；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、销售；天然气管道封堵、保驾、抢修的管理服务（法律、法规禁止经营的不得经营，法律、法规限制经营的取得许可证后方可经营），管道燃气。

  企业财务状况：截至2015年9月30日，资产总额：61,371.61万元；负债总额：32,471.28万元；净资产：28,900.33万元；2015年1至9月，营业收入：6,485.24万元；净利润：296.05万元（以上财务数据未经审计）。

  山西天然气持有晋西北公司51%股权。

  四、反担保情况

  晋西北公司以其自身拥有所有权的资产向山西天然气提供反担保，晋西北公司其他股东按其持股比例向山西天然气提供相应比例的反担保。

  五、担保协议的主要内容

  本次晋西北公司申请的流动资金贷款金额为5,000万元，银行承兑敞口汇票金额为3,000万元,山西天然气在担保额度内为上述两项融资提供担保，担保金额为8,000万元。

  六、担保的目的和风险评估

  山西天然气为晋西北公司提供担保，有利于晋西北公司筹措资金，满足其业务发展需要。目前，山西天然气所提供的担保行为均基于开展公司业务之上，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

  七、对外担保累计数量

  截止到本公告，公司（含下属公司）对外担保总额为2,340,130,200元，公司（含下属公司）对各级子公司担保总额为2,340,130,200元，分别占公司2014年度经审计净资产的比例为112.2%和112.2%，公司及控股子公司无逾期担保。

  山西省国新能源股份有限公司

  董事会

  2015年12月31日

  股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2015-070

  山西省国新能源股份有限公司

  第七届董事会第二十七次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议，于2015年12月29日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经各位董事认真审议，形成如下决议：

  议案一：关于下属公司与关联方签订供气区间合同的议案；

  1.1关于山西天然气有限公司与阳泉华润燃气有限公司签订照付不议天然气供用区间合同的议案；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  1.2关于山西天然气有限公司与大同华润燃气有限公司签订照付不议天然气供用区间合同的议案；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  1.3关于山西天然气有限公司与洪洞华润恒富燃气有限公司签订照付不议天然气供用区间合同的议案；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  1.4关于山西天然气有限公司与霍州华润燃气有限公司签订照付不议天然气供用区间合同的议案；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  1.5关于山西天然气有限公司与阳曲华润燃气有限公司签订照付不议天然气供用区间合同的议案；

  关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  以上议案具体详见2015年12月31日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于全资子公司山西天然气有限公司签署天然气供用区间合同暨关联交易的公告》（2015-071）。

  以上议案尚需提交股东大会审议。议案1.5，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司需回避表决。

  议案二：关于下属公司拟投资建设临汾液化调峰储备集散中心项目的议案。

  公司董事会同意全资子公司山西天然气有限公司投资4.6亿元人民币，在临汾甘亭工业园新建一座日处理能力为50万方/天的液化调峰储备集散中心项目。该项目建成后，可大力促进区域经济的发展，保障临汾区域安全平稳用气和满足应急储备调峰需求。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本次会议审议的第一项议案尚需提交公司股东大会审议，关于召开股东大会的时间公司将另行通知。

  山西省国新能源股份有限公司

  董事会

  2015年12月31日

  股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2015-071

  山西省国新能源股份有限公司

  关于全资子公司山西天然气有限公司签署天然气供用区间合同

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：公司全资子公司山西天然气分别与关联方阳泉华润燃气有限公司、大同华润燃气有限公司、洪洞华润恒富燃气有限公司、霍州华润燃气有限公司和阳曲华润燃气有限公司签署《天然气供用区间合同》。

  ●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●合同对公司的影响：公司认为签署此次合同有利于发挥公司的业务优势，实现现有资源的有效配置和利用，有利于提高公司及控股子公司的盈利能力，符合公司和公司股东的长远利益。

  ●需提请投资者注意的其他事项：本次关联交易尚需获得公司股东大会批准。

  一、关联交易概述

  山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）与关联方阳泉华润燃气有限公司（以下简称“阳泉华润”）、大同华润燃气有限公司（以下简称“大同华润”）、洪洞华润恒富燃气有限公司（以下简称“洪洞华润”）、霍州华润燃气有限公司（以下简称“霍州华润”）和阳曲华润燃气有限公司（以下简称“阳曲华润”）基于各自在燃气产业链中的供需关系和长期以来的友好联系，签署了《天然气供用区间合同》。

  因阳泉华润、大同华润、洪洞华润、霍州华润和阳曲华润系公司关联方，故本次交易为关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易尚需获得公司股东大会批准。

  二、关联方介绍

  （一）阳泉华润燃气有限公司

  1、关联方基本情况

  公司名称：阳泉华润燃气有限公司

  成立时间：2007年9月

  注册资本：5,000万人民币

  法定代表人：石善博

  住所：阳泉市郊区荫营镇下烟村

  经营范围：天然气、煤层气、煤制气管道安装输送，供应，调压站建设，CNG开发利用。汽车CNG开发利用（此项仅限分支机构经营），工商业用气供应。灶具、表具、热水器、厨房设备的销售。危险货物运输（有效期至2018年2月18日止）。天然气的进一步深加工业务。

  截至2014年12月31日：资产总额：21,209.46万元；负债总额：5,022.65万元；净资产：16,186.81万元；2014年度营业收入：28,479.18万元；净利润：1,193.23万元。

  2、与本公司的关联关系

  因阳泉华润系公司联营公司，且存在公司副总经理刘联涛先生担任其董事的情况，因此本次交易构成关联交易。

  （二）大同华润燃气有限公司

  1、关联方基本情况

  公司名称：大同华润燃气有限公司

  成立时间：2004年2月

  注册资本：9,400万人民币

  法定代表人：赵瑞保

  住所：大同市南三环路北侧山煤大厦

  经营范围：天然气灶具表具热水器厨房设备的销售天然气管道安装输送、供应，CNG开发利用，汽车CNG开发利用，检测天然气，调压站建设，工商业用气供应，燃气燃烧器具安装及维修，天然气的进一步深加工。

  截至2014年12月31日：资产总额：79,101.87万元；负债总额：55,206.63万元；净资产：23,895.25万元；2014年度营业收入：54,891.16万元；净利润：5,455.05万元。

  2、与本公司的关联关系

  因大同华润系公司联营公司，且存在公司副总经理刘联涛先生担任其董事的情况，因此本次交易构成关联交易。

  （三）洪洞华润恒富燃气有限公司

  1、关联方基本情况

  公司名称：洪洞华润恒富燃气有限公司

  成立时间：2009年1月

  注册资本：3,000万人民币

  法定代表人：赵瑞保

  住所：洪洞县拱汾街09号

  经营范围：销售燃气（许可证有效期到2016年12月19日止），CNG开发利用，汽车加气（仅限分支机构），设备租赁，燃气设施维护，燃气产品的开发利用，燃气器具的销售、安装和维护（需审批的持许可证经营）。

  截至2014年12月31日：资产总额：12,073.27万元；负债总额：7,042.53万元；净资产：5,030.74万元；2014年度营业收入：13,068.33万元；净利润：1,221.92万元。

  2、与本公司的关联关系

  因存在公司副总经理刘联涛先生担任其董事的情况，因此本次交易构成关联交易。

  （四）霍州华润燃气有限公司

  1、关联方基本情况

  公司名称：霍州华润燃气有限公司

  成立时间：2009年9月

  注册资本：3,000万人民币

  法定代表人：赵瑞保

  住所：山西省霍州市大张镇西张村

  经营范围：管道天然气，CNG加气站（仅限分支机构）（有效期至2016年8月26日）。燃气设施的建设和维护，CNG开发利用，燃气产品的开发利用和销售。

  截至2014年12月31日：资产总额：8,328.09万元；负债总额：5,695.82万元；净资产：2,632.27万元；2014年度营业收入：5,147.87万元；净利润：173,10万元。

  2、与本公司的关联关系

  因霍州华润系公司联营公司，且存在公司副总经理刘联涛先生、王弘臻先生担任其董事的情况，因此本次交易构成关联交易。

  （五）阳曲华润燃气有限公司

  1、关联方基本情况

  公司名称：阳曲华润燃气有限公司

  成立时间：2009年12月

  注册资本：3,000万人民币

  法定代表人：赵瑞保

  住所：太原市阳曲县首邑西路83号

  经营范围：CNG汽车加气站（母站、常规站）（许可证有效期至2018年7月9日），管道燃气（许可证有效期至2018年9月29日），燃气具、厨房电器的销售与维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2014年12月31日：资产总额：7,410.72万元；负债总额：4,831.61万元；净资产：2,579.11万元；2014年度营业收入：4,266.42万元；净利润：183.02万元。

  2、与本公司的关联关系

  因阳曲华润系公司控股股东山西省国新能源发展集团有限公司下属公司山西远东实业有限公司的联营公司，因此本次交易构成关联交易。

  三、关联交易的主要内容

  卖方山西天然气分别与买方阳泉华润、大同华润、洪洞华润、霍州华润、阳曲华润签署《天然气供用区间合同》，主要内容如下：

  1、合同期

  双方约定合同期为2016年至2018年。

  2、供用量

  按照买方申报的用气计划，2016年至2018年度卖方向买方供应天然气。实际用气量与各年度合同量的偏差应在年度总气量±10%范围内，卖方按照年合同量的90%—110%交付，买方按照年合同量的90%—110%提取并支付气款。具体买方各年度供气量如下：

  单位：万方

  ■

  3、照付不议

  （1）卖方确保按照在买方申报的各年度用气量内供应天然气，偏差幅度应在±10%范围内，否则承担“短缺交付”责任。

  （2）按照“照付不议”原则，买方在年度合同量90%—110%范围内提取天然气，买方照付不议系数为90%。如买方用气量不足年合同量90%，则按照照付不议量支付卖方气款。如买方用气量超过年合同量110%，则按照额外气气价支付卖方气款。

  （3）2016年—2018年期间，卖方要按照买方年度合同量90%—110%范围内保证气源供气，否则将承担相应的“短缺交付”责任。

  4、价格

  （1）天然气买卖按照省物价局相关规定执行。

  （2）在本合同执行过程中，若国家发改委、中石油等上游气源单位及其他有关政府部门调整有关天然气气源价格，本合同的结算价格将从文件生效之日起按新的价格标准执行。

  5、其他

  本合同各条款为2016年至2018年年度供用气合同的主要内容，具体合同调整及执行以年度合同为准。

  四、交易目的和对公司的影响

  山西天然气与阳泉华润、大同华润、洪洞华润、霍州华润、阳曲华润签署《天然气供用区间合同》是基于各自在燃气产业链中的供需关系和长期以来的友好联系，加强了战略合作，符合本公司业务发展需要。本关联交易遵循了公平、合理原则，符合本公司及其他股东，特别是中、小股东利益。不构成对公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

  五、本次交易审议程序

  1、在提请董事会审议上述议案之前，公司征求独立董事意见，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

  2、公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于下属公司与关联方签订供气区间合同的议案》。该议案中第1.5项，关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决，其余7名董事参与表决，一致同意上述议案。

  3、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：（1）上述关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，天然气供用区间合同中约定的交易定价机制客观公允，交易条件及付款安排公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；（2）上述关联交易的合同内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形；（3）上述关联交易是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，没有损害公司及其股东利益，对公司未来财务状况、经营成果不存在损害影响，不会影响公司的独立性。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第二十七次会议决议；

  2、独立董事事前认可书面意见；

  3、独立董事意见；

  4、山西天然气分别与阳泉华润、大同华润、洪洞华润、霍州华润、阳曲华润签署的《天然气供用区间合同》。

  特此公告。

  山西省国新能源股份有限公司

  董事会

  2015年12月31日