河南黄河旋风股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入的
自筹资金的公告

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临 2016-001

河南黄河旋风股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入的

自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●河南黄河旋风股份有限公司（以下简称 “黄河旋风”或“公司”）使用募集资金置换预先投入的自筹资金人民币172,452,417.13元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

●公司第六届董事会2015年第九次临时会议、第六届监事会2015年第九次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南黄河旋风股份有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2307号）核准，公司向陈俊、乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌等七名特定对象非公开发行人民币普通股43,795,620股，每股发行价格为人民币9.59元，募集资金总额人民币419,999,995.80元，扣除发行费用共计人民币13,077,367.05元后，募集资金净额为人民币406,922,628.75元，上述资金已于2015年12月11日到位，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（瑞华验字（2015）第02050011号）。其中330,000,000.00元用于公司宝石级大单晶金刚石产业化项目，30,000,000.00元用于公司的全资子公司上海明匠智能系统有限公司（以下简称“明匠智能”）运营资金，剩余46,922,628.75用于补充公司流动资金。

二、公司承诺的募集资金投资项目情况

根据公司《非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过420,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

■

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

三、公司以自筹资金预先投入情况和置换情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河南黄河旋风股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015] 48060026号），截至2015年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币172,452,417.13元，具体情况如下：

单位：人民币元

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公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金172,452,417.13元，内容和程序符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。

四、公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的审批情况

公司于2015年12月31日召开了第六届董事会2015年第九次临时会议、第六届监事会2015年第九次临时会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金172,452,417.13元。

根据公司2015年第一次临时股东大会决议通过了第十二项议案：关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案，授权董事会在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。因此该议案无需再经股东大会审议批准。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所意见

公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。

（二）独立董事意见

公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，其内容和程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、公司《募集资金管理办法（2014年修订）》等相关规定，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况进行了鉴证，出具了鉴证报告（瑞华核字[2015] 48060026号），符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

综上，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金172,452,417.13元。

（三）董事会意见

公司第六届董事会2015年第九次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过议案《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

公司对本次非公开发行股份募集资金所投项目予以高度的重视和支持，在募集资金未到位之前，为保证募集资金所投项目的资金需求，公司积极主动地以自有资金投入建设，符合公司发展利益。在本次募集资金到位之后，以募集资金置换之前以自有资金投入的172,452,417.13元人民币，且本次置换不影响募集资金项目的正常实施，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。根据公司2015年第一次临时股东大会决议通过了第十二项议案：关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案，授权董事会在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。因此该议案无需再经股东大会审议批准。

（四）监事会意见

公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规和规章制度的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司、股东利益的情况，同意公司本次置换事宜。

（五）保荐机构意见

黄河旋风使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司第六届董事会2015年第九次临时会议和第六届监事会2015年第九次临时会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，因此，本次募集资金置换事项已经履行了相关程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规的要求。本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，符合公司本次募集资金使用计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。保荐机构对黄河旋风使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。

六、备查文件

1、第六届董事会2015年第九次临时会议决议；

2、第六届监事会2015年第九次临时会议决议；

3、独立董事对公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见；

4、保荐机构关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见。

5、会计师事务所关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告。

河南黄河旋股份有限公司董事会

2016年1月4日

证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2016–002

河南黄河旋风股份有限公司

第六届监事会2015年

第九次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2015年第九次临时会议通知于2015年12月28日以传真和电子邮件的方式发出，于2015年12月31日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席庞文龙先生主持，经与会监事讨论、审议通过了以下议案：

1、《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，以募集资金置换预先投入的自筹资金172,452,417.13元。瑞华会计师事务所已对此出具专项鉴证报告（瑞华核字[2015]48060026号）。

根据公司2015年第一次临时股东大会决议通过了第三项议案（第十款）：在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营情况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换；第十二项议案：关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案，授权董事会在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。因此该议案无需再经股东大会审议批准。

监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规和规章制度的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司、股东利益的情况，同意公司本次置换事宜。

表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

备查文件：

公司第六届监事会2015年第九次临时会议决议

河南黄河旋风股份有限公司监事会

2016年1月4日