南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

■ 南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

上市地：深交所 证券简称：八菱科技 公告编号：2015-

■ 南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

特别提示

本次非公开发行完成后，本公司新增股份33,994,588股，将于2016年1月5日在深圳证券交易所上市。本次发行中，4名发行对象认购的股票限售期为自上市之日起36个月。发行对象黄生田为公司高级管理人员，其认购股份限售期结束后，在其任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；其所持股份不超过1,000股的,可一次全部转让,不受转让比例的限制；在其申报离任六个月内，所持股份不得转让，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定， 2016年1月5日（即新增股份上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行股票前，控股股东顾瑜女士及杨竞忠先生合计持有八菱科技股票103,523,215股，占总股本的41.52%。本次非公开发行股票完成后, 控股股东合计持有八菱科技股票126,454,476股，占总股本的44.63%。公司副总经理杨经宇先生持有公司319,108股股票，其为杨竞忠先生及顾瑜女士的儿子，与控股股东构成一致行动人。本次非公开发行股票前，控股股东及其一致行动人合计持有公司103,842,323股股票，占股本比例为41.65%；本次非公开发行股票后，控股股东及其一致行动人合计持有公司126,773,584股股票，占公司总股本的比例为44.74%。

根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，控股股东顾瑜女士及杨竞忠先生可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。对此，北京市君泽君律师事务所出具了《关于南宁八菱科技股份有限公司控股股东认购公司非公开发行股票符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项核查意见》（君泽君[2015]证券字2015-018-6-1），具体内容详见公司于2015年12月25日刊载于巨潮资讯网上的《北京市君泽君律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司控股股东认购公司非公开发行股票符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项核查意见》。

本次非公开发行新股后，本公司股权结构分布仍符合上市条件。

中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

释 义

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第一节 本次发行概况

一、公司基本情况

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二、本次发行履行的程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2015年1月29日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于八菱科技股份有限公司与杨竞忠等签署附条件生效的〈非公开发行股票认购合同〉的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《南宁八菱科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》以及《关于召开2015年第二次临时股东大会会议的议案》。

2015年3月12日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。

2015年6月9日，公司董事会根据2015年第二次临时股东大会授权及非公开发行的定价原则及2014年度利润分配结果对本次非公开发行股票发行价格和发行数量进行调整。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2015年10月30日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2015年11月11日，中国证监会核发了《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2590号）的文件，核准公司非公开发行不超过33,994,588股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。

（三）募集资金验资情况

2015年12月25日，本次非公开发行股票的验资工作全部完成，公司非公开发行33,994,588股人民币普通股（A股）。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年12月25日出具的大信验字[2015]第4-00068号《验资报告》：“经我们审验，截至2015年12月25日止，贵公司通过非公开发行人民币普通股（A股）33,994,588股募集资金合计590,485,993.56元。根据贵公司与主承销商、上市保荐人民生证券股份有限公司签定的承销暨保荐协议，贵公司支付民生证券股份有限公司的承销费用、保荐费用合计15,000,000.00元；贵公司募集资金扣除承销费用、保荐费用后的 575,485,993.56元已于2015年12月25日存入贵公司在招商银行南宁市五一路支行开立的账户771900198510550。此外扣除贵公司累计发生1,141,310.59元的其他发行费用，净募集资金人民币574,344,682.97元，其中增加股本33,994,588.00元，增加资本公积540,350,094.97元。”

（四）新增股份登记情况

本次非公开发行新增股份于2015年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份预登记托管手续及股份限售手续。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和数量

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行A股股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。本次发行A股共计33,994,588股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格及定价方式

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。发行价格为17.47元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

鉴于公司2014年年度利润分配于2015年6月2日实施完毕，根据公司2015年第一次临时股东大会授权及非公开发行的定价原则及上述分红事项，本次非公开发行股票的发行价格由17.47元/股调整为17.37元/股（按照17.47元/股减去每股现金红利0.106311元后取整计算）。

（四）股份锁定期

本次非公开发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。

（五）募集资金和发行费用

本次非公开发行募集资金总额为590,485,993.56元，发行费用为16,141,310.59元，募集资金净额为574,344,682.97元。

（六）上市地点

本次非公开发行的A股股票限售期结束后将在深圳证券交易所上市交易。

（七）本次非公开发行A股股票前公司滚存利润安排

在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润由本次非公开发行A股股票完成后的新老股东共同享有或承担。

四、本次发行的发行对象情况

经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的发行对象为杨竞忠、贺立德、覃晓梅、黄生田。

本次非公开发行股票的原发行价格为17.47元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。原发行数量为33,800,000股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，则本次发行的股票价格和股票数量将作相应调整。

公司于2015年4月10日召开的2014年年度股东大会审议通过了《2014年度公司利润分配的方案》，公司2014年年度利润分配方案为：以股本176,714,847股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金股利26,507,227.05元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

根据公司2014年非公开发行股票的发行对象杨竞忠、陆晖、黄安定、黄志强、罗勤、黄生田六人出具的承诺，前述六名股东认购的共计72,621,722股股票不参与公司2014年度的现金分红。

公司2014年度利润分配方案（以股本176,714,847股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金股利26,507,227.05元（含税），不送红股，不以公积金转增股本）按总股本249,336,569股折算比例为每10股派发现金股利1.063110元，不送红股，不以资本公积转增股本。

鉴于公司2014年年度利润分配于2015年6月2日实施完毕，根据公司2015年第一次临时股东大会授权及非公开发行的定价原则及上述分红事项，本次非公开发行股票的发行价格由17.47元/股调整为17.37元/股（按照17.47元/股减去每股现金红利0.106311元后取整计算），发行数量由3,380万股调整为33,994,588股，募集资金总额不超过59,055.94万元。调整后，各发行对象的认购情况如下：

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1、杨竞忠

杨竞忠，男，住所为南宁市西乡塘区明秀东路。

杨竞忠先生为公司控股股东之一，公司实际控制人顾瑜女士的配偶。杨竞忠先生目前未在公司任职。本次非公开发行前，杨竞忠先生持有公司71,834,788股股票，占总股本的比例为28.81%；本次非公开发行完成后，杨竞忠先生持有公司94,766,049股股票，占总股本的比例为33.45%。

2、贺立德

贺立德，男，住所为广西壮族自治区桂林市临江路16号。

2015年5月27日至2015年7月16日期间，贺立德先生曾任公司副总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.6款的规定，自离职（2015年7月16日）后12个月内，贺立德先生应视为发行人的关联方。另外，贺立德夫妇及其控制的公司北京大风文化艺术投资有限公司与公司签署了《文化演艺事业服务协议》。

本次非公开发行前，贺立德先生未持有公司；本次非公开发行完成后，贺立德先生持有公司5,028,785股股票，占总股本的比例为1.77%。

3、覃晓梅

覃晓梅，女，住所为广西壮族自治区桂林市临江路16号。

覃晓梅女士为贺立德先生的配偶，未在公司任职。贺立德夫妇及其控制的公司北京大风文化艺术投资有限公司与公司签署了《文化演艺事业服务协议》。

本次非公开发行前，覃晓梅女士未持有公司；本次非公开发行完成后，覃晓梅女士持有公司5,028,785股股票，占总股本的比例为1.77%。

4、黄生田

黄生田，男，住所为广西梧州市长洲区。

黄生田先生为公司董事会秘书兼财务总监。本次非公开发行前，黄生田先生持有公司2,426,367股股票，占总股本的比例为0.97%；本次非公开发行完成后，黄生田先生持有公司3,432,124股股票，占总股本的比例为1.21%。

本次非公开发行的发行对象中，杨竞忠先生为公司第一大股东，为公司董事长、总经理顾瑜女士的配偶，公司副总经理杨经宇先生的父亲；贺立德先生于2015年5月27日至2015年7月16日期间曾任公司副总经理职务；覃晓梅女士为贺立德先生配偶；黄生田先生为公司董事会秘书兼财务总监。除此以外，本次发行对象及与公司之间不存在其他关联关系，除贺立德先生及覃晓梅女士为夫妻关系，属于一致行动人之外，其他发行对象之间不存在一致行动人关系。

五、本次发行的相关当事人

（一）发行人：南宁八菱科技股份有限公司

办公地址：南宁市高新区工业园区科德路1号

法定代表人：顾瑜

联系人：黄生田

联系电话：0771-3216598

传 真：0771-3211338

（二）保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

法定代表人：余政

保荐代表人：金亚平、李凯

项目协办人：施健

其他项目组成员：万晓乐、马腾

联系电话：021-60453962

传真：021-33827017

（三）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

法定代表人：胡咏华、吴卫星

签字注册会计师：郭安静、杜海林

联系电话：028-86739998

传真：028-86739996

（四）发行人律师事务所：北京市君泽君律师事务所

办公地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层

负责人：王冰

签字律师：施伟钢、赵磊

联系电话：010-66523388

传真：010-66523399

（五）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

法定代表人：胡咏华、吴卫星

签字注册会计师：郭安静、杜海林

联系电话：028-86739998

传真：028-86739996

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况比较

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次非公开发行前（截至2015年12月23日）,公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新增股份于2015年12月29日办理完毕股份预登记托管手续，本次发行后公司前十名股东情况如下：

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二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响情况

本次发行前后的股本结构，请参见下表：

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本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行对资产结构的影响情况

公司本次非公开发行后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（三）本次发行对业务结构的影响情况

本次非公开发行拟募集资金投资旅游演艺项目，公司将在汽车零部件、新材料投资的基础上增加新的业务种类，形成汽车零部件、文化演艺双主业兼顾新材料投资的多元化经营的业务结构。

（四）本次发行对公司治理的影响情况

本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

（五）本次发行对高管人员结构的影响情况

本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况

本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东和实际控制人之间产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

详见南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书全文。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行A股募集资金投资计划经2015年1月29日召开的八菱科技第四届董事会第十八次会议和2015年3月12日召开的八菱科技2015年度第二次临时股东大会审议通过，募集资金总额不超过59,055.94万元，扣除发行费用后的募集资金净额按项目优先顺序依次投入以下项目：

单位：万元

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注：2015年3月5日，常熟市发展和改革委员会出具证明：由苏州印象沙家浜文化艺术有限公司投资建设的“印象沙家浜”爱国主义教育实景演出项目与《印象?沙家浜》驻场实景演出项目为同一建设项目。

在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

二、募集资金专项存贮的基本情况

公司已建立募集资金管理制度，本次发行募集资金到位后，公司将存放于董事会指定的募集资金专用账户。

第五节 中介机构关于本次发行的意见

一、保荐机构关于本次发行的意见

保荐机构民生证券认为：

南宁八菱科技股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。以定价方式向特定投资者非公开发行股票，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。发行对象符合南宁八菱科技股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

二、发行人律师关于本次发行的意见

发行人律师北京市君泽君律师事务所认为：

发行人本次发行已依法取得必要的批准、授权与核准；本次发行的发行数量、价格及认购对象符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《非公开发行股票认购合同》真实、合法、有效。本次发行人各发行对象认购资金为自有和自筹，均不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。

第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

八菱科技与民生证券签署了《南宁八菱科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》，聘请民生证券作为八菱科技非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。民生证券指定金亚平、李凯两名保荐代表人，具体负责八菱科技本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、上市推荐意见

本保荐机构对南宁八菱科技股份有限公司申请上市文件所载的资料进行了核实，认为申请上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 新增股份数量及上市时间

本次非公开发行新增的33,994,588股人民币普通股已于2015年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本发行情况报告书的下一交易日（2016年1月5日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，四名认购对象认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上市首日（即2016年1月5日）起三十六个月。发行对象黄生田为公司高级管理人员，其认购股份限售期结束后，在其任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；其所持股份不超过1,000 股的,可一次全部转让,不受转让比例的限制；在其申报离任六个月内，所持股份不得转让，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。

第八节 备查文件

一、备查文件

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

二、查阅地点

1、发行人：南宁八菱科技股份有限公司

地址：广西壮族自治区南宁市高新区工业园区科德路1号

电话：0771-3216598

传真：0771-3211338

2、保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司

地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-20层

电话：010-85127999

传真：010-85127888

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保荐人（主承销商）：