上海姚记扑克股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-104

上海姚记扑克股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第十八次会议于2015年12月31日以通讯表决方式召开，目前董事会共有7名董事，实到董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

一、审议并通过了《关于公司拟投资中德索罗门自行车(北京)有限责任公司的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；

同意授权公司全资子公司启东姚记签订本次《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之补充协议》。独立董事也发表意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司关于减少募集资金项目投资额并部分变更的公告》。

二、审议并通过了《关于召开2016年度第一次临时股东大会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2015年12月31日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-105

上海姚记扑克股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司第三届监事会第十一次会议于2015年12月31日以通讯表决方式召开，目前监事会共有3名监事，参加监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

审议并通过了《关于公司减少募集资金项目投资额并部分变更的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票；

监事会并发表意见如下：

公司监事会对减少募集资金项目投资额并部分变更的事项进行了核查，监事会认为变更后的方案更有利于减少新业务的投资风险，促进公司子公司发展，符合公司和全体股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同时该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过后实施。

特此公告！

上海姚记扑克股份有限公司监事会

2015年12月31日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-106

上海姚记扑克股份有限公司

关于减少募集资金项目投资额并部分变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

重要提示

●原投资项目名称：投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司（以下简称“中德索罗门”）项目

●新投资项目名称：投资参股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）有限公司（以下简称“索罗门实业”）100%股权的项目，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）拟减少对中德索罗门的的投资额并部分变更为受让索罗门实业100%股权，完成后公司占中德索罗门19.5%的股权并100%控制索罗门实业，共计减少、变更募集资金10,569万元。

●减少、变更募集资金的金额：人民币10,569万元，其中减少投资额57,101,222.80元，变更金额48,588,777.20元。

●本次减少、部分变更募集资金项目的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次减少、部分变更募集资金项目的议案已经公司于2015年12月31日召开的第三届十八次董事会以7票同意、0票发对、0票弃权的表决审议通过，并同意授权公司全资子公司启东姚记与中德索罗门、仇黎明签订《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之补充协议》（以下简称“补充协议”），该事项尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

一、募集资金投资项目的概述

（一）公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21元，共计募集资金49,350万元，扣除发行费用后公司募集资金净额为43,963.85万元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所验证，并于2011年7月29日出具了天健验 [2011]313号《验资报告》。公司对上述资金采取了专户存储制度。

根据上海证监局下发的《关于对上海姚记扑克股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2013]331号），公司IPO信息披露费用中包含上市以后年度的信息披露服务费186.00万元，其性质为预付款，应在合同约定期间内逐期摊销计入管理费用。公司对上述情况进行整改，从自有资金账户划出186.00万元至公司在民生银行开设的募集资金专户以超募资金的形式进行管理。调整后公司本次募集资金净额为44,149.85万元。

（二）募集资金使用情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金投资项目为“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”，总投资暨募资资金使用金额为36,263万元。根据公司2013年第一次临时股东大会批准，将“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”中的2亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）实施。根据公司2014年第一次临时股东大会批准，将剩余“年产4亿副扑克牌生产基地建设项目”全部变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司，由其在启东实施，总投资额和计划新增产能不变。根据2015年第一次临时股东大会审议批准，公司为提高募资资金使用效率，避免闲置，公司将“年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目”的部分募集资金1.25亿变更为“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”，同时原项目中年产4亿副扑克牌产能降至2亿副。变更募集资金共计1.25亿元用于向中德索罗门增资和收购股权的价款支付。（具体详见2015年3月13日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于变更部分募集资金投向用于投资控股中德索罗门自行车(北京)有限责任公司的公告（公告2015-010号）》

截至2015年11月30日，公司募集资金项目使用情况如下：

单位：人民币万元

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二、减少、部分变更募集资金项目的原因

公司目前已经相对明确的确立了“大娱乐”、“大健康”的发展方向，收购中德索罗门也是公司在文体类业务方向上的探索，为控制新业务及合作风险，确保募集资金的安全，且同时中德索罗门亦有单独进行资本运作的需求，为进一步促进中德索罗门发展，激励团队，因此经与交易对手方仇黎明先生协商达成一致，拟对已签署的《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之协议书》（以下简称“协议书”）的相关条款内容进行修改，并签订补充协议，减少对中德索罗门的的投资额并部分变更为受让索罗门实业。本次变更后，募集资金使用情况详见下表，减少的投资额57,101,222.80元将按相关规定进入公司募集资金专户进行存储和管理。公司本次减少、部分变更募集资金项目是结合项目实施情况和业务发展实际，综合考虑项目风险与收益等方面之后作出的谨慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

变更后募集资金使用情况表

单位：人民币万元

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三、投资中德索罗门的变更方案暨拟签订《补充协议》的主要条款

1、协议各方

投资方：启东姚记扑克实业有限公司，公司全资子公司，注册地址为启东经济开发区人民西路，法定代表人姚朔斌。

出售方：仇黎明

标的方：中德索罗门自行车(北京)有限责任公司

2、原已经实施的交易方案

根据各方于2015年3月11日签署之《协议书》, 各方就投资方以增资及股权转让方式取得中德索罗门51%的股权事宜达成一致, 根据《协议书》的约定, 投资方以现金5,000万元人民币对中德索罗门进行增资, 取得中德索罗门50.5%的股权, 以现金7500万元作为无息借款支付给中德索罗门，在投资方母公司（暨姚记扑克）2017年年度报告出具后10个工作日内, 中德索罗门应将上述借款7500万元偿还给投资方, 投资方将以该7500万元受让出售方持有的中德索罗门0.5%的股权。截至目前，投资方已以现金5,000万元人民币对中德索罗门进行增资，取得了中德索罗门50.5%的股权, 并已支付现金7500万元无息借款给中德索罗门。

3、变更后的方案

由于中德索罗门的盈利情况未能达到各方预期，各方拟对已签署的《协议书》进行修改。经各方友好协商, 现就修改《协议书》中部分事项之事宜达成补充协议如下:

1)各方同意, 未来股权转让将不再进行, 即投资方不再以7500万元受让出售方持有的中德索罗门0.5%的股权。

2)各方同意, 投资方已作为无息借款支付给中德索罗门的现金7500万元将于补充协议后由中德索罗门归还。各方理解, 鉴于中德索罗门之子公司索罗门实业（天津）有限公司已使用该7500万元借款用于购置土地厂房, 中德索罗门归还该7500万元借款的方式变更如下：

① 中德索罗门将于本补充协议生效后三个工作日内向投资方归还现金26,411,222.80元。

② 索罗门实业（天津）有限公司截至2015年11月30日经审计后的净资产为45,342,450.23元, 经以下资产及债权债务重组后的净资产为46,505,000元, 中德索罗门将以无偿向投资方转让索罗门实业（天津）有限公司100%股权的方式归还剩余46,505,000元。各方同意将充分配合办理索罗门实业（天津）有限公司的股权过户登记手续, 包括但不限于签署相应的协议、提供相关文件等。各方同意,索罗门实业（天津）有限公司的股权过户手续应于本协议生效后【一】个月内办理。

各方同意, 中德索罗门应于本协议生效后五日内并在投资方收购上述索罗门实业（天津）有限公司100%股权之前对索罗门实业（天津）有限公司进行如下资产及债权债务重组：

a)将本协议附件一所列资产及债权债务予以剥离,由中德索罗门承接;

b)将索罗门实业（天津）有限公司保留负债欠索罗门自行车（天津）有限公司4,268,139.16元中2,083,777.20元无偿转让给投资方。剩余2,184,361.96元将于索罗门实业股权过户手续完成后三个工作日内归还给索罗门自行车（天津）有限公司。

3)各方同意, 投资方将以3,069万元的价格将其已持有的中德索罗门31%的股权转让给出售方, 出售方同意以3,069万元的价格受让中德索罗门31%的股权。各方同意, 出售方将于本补充协议签署当日内将2,000万元支付给投资方作为对本补充协议履行的保证，若补充协议最终未能通过投资方母公司暨姚记扑克的股东大会，则上述资金将在姚记扑克股东大会召开后三个工作日内归还出售方，若姚记扑克股东大会通过补充协议，则上述资金自动转变为股权转让款, 投资方应在姚记扑克股东大会召开后五个工作日内与中德索罗门及出售方共同办理相应的工商变更登记手续。剩余1,069万元，出售方自本补充协议生效起可在五年内支付完毕，未支付部分每年收取5%的利息直至所有剩余尾款支付完毕为止。届时如出售方现金不足以支付该等款项，则其应以其其他资产变现后支付。

为确保募集资金的安全，公司将在本次股权转让的工商变更登记完成后，用自有资金1,069万元存入募集资金专户，置换上述债权。

4)上述第一条至第三条所述事项履行完毕后，投资方将持有中德索罗门19.5%的股权, 投资方对中德索罗门或出售方均不再存在任何继续投资或购买股权的义务, 中德索罗门亦不存在对投资方的债务。

5)补充协议生效后, 《协议书》所约定的出售方的利润承诺及补偿义务将不再履行。投资方与出售方将共同努力，争取在2016年12月31日前完成中德索罗门在全国中小企业股份转让系统的挂牌。

6)各方同意，补充协议生效后，中德索罗门的董事会应由5名董事组成，董事根据下述方式委派: (i) 投资方有权委派2名董事; (ii) 出售方有权委派3名董事。董事会会议应至少每季度召开一次。董事长由仇黎明先生担任，总经理由出售方委派。

7)各方同意, 补充协议自各方签字盖章之日起成立, 并自投资方股东上海姚记扑克股份有限公司股东大会审议通过本补充协议及本补充协议所涉交易之日起生效。

4、投资受让索罗门实业（天津）有限公司100%股权的基本情况

名称：索罗门实业（天津）有限公司

类型：有限责任公司

住所：天津市武清区陈咀镇梅石公路494号

法定代表人：陈述芳

注册资本：伍仟万元人民币

成立日期：2015年6月29日

营业期限：2015年6月29日至长期

经营范围：金属制品制造、销售，机械设备技术开发、转让、自行车设计、制造、销售，建筑材料、五金产品、计算机及软件批发兼零售，会议服务，商务信息咨询，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

索罗门实业（天津）有限公司的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2015〕7366号审计报告。经审计的索罗门实业2015年11月30日合并的财务数据为：

单位：元

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四、项目变更的影响及风险提示

1、本次变更后，公司不再为中德索罗门的控股股东，有利于控制公司拓展新业务的风险及与他人合作的风险，确保募集资金使用的安全。受让的索罗门实业主要资产为土地、厂房，未来拟仍将租赁给中德索罗门使用。且变更后，有利于更好的发挥中德索罗门经营团队的主观能动性，提高其经营的积极性，促进中德索罗门的发展及未来其独立资本运作的实施。

2、公司本次减少、部分变更募投资金项目，出售中德索罗门31%股权的交易作价与原取得中德索罗门50.5%股权的价格中31%股权所对应价格保持一致，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、本次变更完成后，中德索罗门在运营期间仍存在法律、市场、政策、技术、与他人合作等相关风险，未来在其独立资本运作的过程中更存在较大的不确定性，上述因素对公司业绩的影响无法预计，敬请广大投资者注意投资风险。

五、独立董事、监事会、保荐机构的意见

1、独立董事意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第三届董事会第十八次会议《关于公司减少募集资金项目投资额并部分变更的议案》进行了审阅，在查阅相关资料，听取了董事会董事和管理层的情况介绍后，发表如下独立意见：

本次减少募集资金项目投资额并部分变更的事项，有利于公司控制新业务风险和合作风险，确保募集资金使用安全，有利于公司子公司的独立运作和发展，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意公司全资子公司启东姚记签订本次《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之补充协议》。出售中德索罗门31%股权的交易作价与原取得中德索罗门50.5%股权的价格中31%股权所对应价格保持一致，定价公允。

董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

2、监事会意见

公司监事会对减少募集资金项目投资额并部分变更的事项进行了核查，监事会认为变更后的方案更有利于减少新业务的投资风险，促进公司子公司发展，符合公司和全体股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同时该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过后实施。

3、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：姚记扑克本次减少募集资金项目投资额并变更部分募集资金投向事项，有利于公司控制新业务风险及与他人合作的风险、提高募集资金使用的安全性，不存在损害公司股东利益的情形。

姚记扑克本次减少募集资金项目投资额并拟变更部分募集资金投向事项，已经公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需经公司股东大会审议批准后方可实施。截至目前，公司已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。

因此，海通证券同意姚记扑克此次减少募集资金项目投资额并变更部分募集资金投向。

六、备查文件

1、上海姚记扑克股份有限公司第三届十八次董事会决议

2、上海姚记扑克股份有限公司第三届十一次监事会决议

3、独立董事关于本次减少募集资金项目投资额并部分变更的事项的独立意见

4、海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司减少募集资金项目投资额并部分变更的事项的保荐意见

5、天健会计师事务所出具的索罗门实业（天津）有限公司的审计报告

6、拟签订的《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之补充协议》

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2015年12月31日

附件一：索罗门实业（天津）有限公司需予以剥离的资产及债权债务

资 产 负 债 表

2015年11月30日

编制单位：索罗门实业（天津）有限公司 单位:人民币元

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证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-107

上海姚记扑克股份有限公司

关于召开2016年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2016年度第一次临时股东大会的议案》，现将本次临时股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2016年1月19日（星期二）下午14:00

（2）网络投票时间：2016年1月18日-2016年1月19日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月19日上午9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月18日下午15:00至2016年1月19日下午15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：上海市嘉定区外冈镇嘉松北路28号上海新业大酒店

3、会议召集人：公司董事会

4、股权登记日：2016年1月13日（星期三）

5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。重复投票的，以第一次投票为准。

二、出席会议对象：

1、、截至2016年1月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

1、《关于公司减少募集资金项目投资额并部分变更的议案》

该议案已经公司董事会、监事会审议通过并公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

该议案需对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票，并将结果在2016年度第一次临时股东大会决议公告中单独列示。

四、现场会议登记方法：

1、登记方式

（1）符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可用传真或信函方式登记。

2、登记时间： 2016年1月15日（上午8:30-11:30,下午14:00-17:00）。

3、登记地点：上海姚记扑克股份有限公司董秘办公室。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1、采用交易系统投票的投票程序

1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月19日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

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3）股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362605；

（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，议案相应申报价格具体如下表：

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（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数:

A、在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表赞成，2股代表反对，3股代表弃权。

B、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）确认投票委托完成。

4）计票规则：

（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

（2）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5）注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、采用互联网投票的操作流程

1）按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp .cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

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该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海姚记扑克股份有限公司2014年度第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年1月18日下午15∶00至2016年1月19日下午15∶00间的任意时间。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：上海姚记扑克股份有限公司董事会秘书办公室 浦冬婵

地 址：上海市嘉定区曹安路4218号

邮 编：201804

联系电话：021-69595008

传 真：021-69595008

2、与会股东食宿费和交通费自理。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十八次会议决议

2、公司第三届监事会第十一次会议决议

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2015年12月31日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席上海姚记扑克股份有限公司2016年度第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

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委托人（签字或盖章）： 受托人（签字或盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

委托日期：2016年 月 日

委托书有效期：自签署日至本次股东大会结束

备注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-108

上海姚记扑克股份有限公司

关于投资的上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司更名及有关进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月3日召开公司第三届第二次董事会、2014年7月28日召开第三届第三次董事会和8月13日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司投资上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司的议案》，拟以现金和相关资产对上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司进行增资，并相应持有其22%的股权，公司投入细胞公司的现金和相关资产合计为1.3亿元人民币。具体详见2014年6月4日、2014年7月29日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于拟投资上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司的公告（公告2014-034号）》和《公司关于投资上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司的公告（公告2014-038号）》。

近日，上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司更名为上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司（以下简称“细胞集团公司”）正式获得批准，“集团”公司的获批标志着细胞公司的发展进入一个细胞治疗产业链更加体系化及规模化的新平台，目前细胞集团公司旗下已设有上海细胞治疗研究院、上海细胞治疗工程技术研究中心、上海白泽医学检验所有限公司、上海白泽细胞医疗美容中心有限公司、细胞储存、细胞生产及联合肿瘤治疗专科医院等科研平台、肿瘤临床治疗和对外服务机构，主要从事免疫细胞治疗、细胞冻存、基因检测、医疗美容及保健等高端服务，集团业务更是延展至细胞治疗领域内的试剂耗材、全自动密闭的细胞分选和培养机器的研发与生产，希望将细胞集团公司打造成为国内首屈一指的能够覆盖细胞治疗全产业链、综合实力强劲的研发机构和治疗平台。

目前，细胞集团公司的各项业务也都按计划开展，细胞冻存项目、基因检测项目都已正式投入运营，一期免疫细胞冻存库容量为3万人次，预计2017年将完成二期建设，容量扩增至30万人次，细胞公司的细胞治疗免疫储存拥有世界上最先进的冻存设备，储存库按照AABB库标准建设管理，细胞生产车间按照cGMP车间标准建造，同时在技术上其TCR多样性保存及扩增技术、NK细胞的保存及扩增技术及独创性的无血清体系冻存配方正申请国家专利，优势明显。基因检测项目主要由上海白泽医学临床检验所开展，为免疫细胞治疗及靶向治疗制定有效个体化治疗方案提供参考，也可为细胞储存客户提供基因检测服务，进行早期精准健康管理。

细胞集团公司在业务开展的同时，其免疫治疗的新技术也在持续研发并且在临床上取得了可喜的进展。在上海细胞治疗研究院、上海细胞治疗工程技术研究中心各位专家的共同努力及临床近1000例病人治疗的基础上，细胞集团公司开发了一系列精准免疫细胞治疗技术，其中7项申请的细胞治疗相关专利可能涉及国家安全或者重大利益的进行了保密审查，6项细胞治疗技术包括CAR-T、PIK-T、PNA-T等技术正在招募病人进行临床研究，已进行新技术治疗胆管细胞癌患者和淋巴白血病患者（CAR-T治疗），根据目前的有关数据和患者实际情况分析，已取得了一定疗效，但确切疗效还需要更长时间观察。未来，随着新技术的启用以及集团下属国际细胞治疗医院中心的成立，会有更多的肿瘤病人接受新一代精准免疫细胞治疗。公司会及时关注相关事项尤其是临床方面的进展，做好信息披露工作。但由于相关业务仍在开展初期、相关实体建设也正在进行中，对公司未来业绩的影响也暂时无法估计，敬请广大投资者注意投资风险。

上海姚记扑克股份有限公司

董 事 会

2015年12月31日