江西恒大高新技术股份有限公司
第三届监事会第十六次临时会议决议公告
证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2015-088
江西恒大高新技术股份有限公司
第三届监事会第十六次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月30日上午10:30，以现场会议方式召开第三届监事会第十六次临时会议。现场会议在公司四楼会议室召开。会议通知及议案等文件已于2015年12月25日以书面、传真或电子邮件方式送达各位监事。
本次会议由监事会主席周建先生主持，应出席监事3名，亲自参会监事3名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于转让参股子公司北京信力筑正新能源技术股份有限公司部分股权的议案》
监事会认为，本次转让本次转让的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
公司《关于转让参股子公司北京信力筑正新能源技术股份有限公司部分股权的公告》详见 2015 年 12 月 31日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
监 事 会
二〇一五年十二月三十一日
证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2015-089
江西恒大高新技术股份有限公司
第三届董事会第十六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月30日上午9:00，以现场结合通讯表决的方式召开第三届董事会第十六次临时会议。现场会议在公司四楼会议室召开。会议通知及议案等文件已于2015年12月25日以书面、传真或电子邮件方式送达各位董事。
本次会议由董事长朱星河先生主持，应出席董事7名，亲自参会董事7名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于转让参股子公司北京信力筑正新能源技术股份有限公司部分股权的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
公司《关于转让参股子公司北京信力筑正新能源技术股份有限公司部分股权的公告》详见 2015 年 12 月 31日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《江西恒大高新技术股份有限公司第三届董事会第十六次临时会议决议》
2、《独立董事关于第三届第十六次临时会议相关事项的独立意见》
3、《江西恒大高新技术股份有限公司第三届监事会第十六次临时会议决议》
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月三十日
证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2015-090
江西恒大高新技术股份有限公司
关于转让参股子公司北京信力筑正新能源
技术股份有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月30日召开的第三届董事会第十六次临时会议审议并通过了《关于转让参股子公司北京信力筑正新能源技术股份有限公司部分股权的议案》；同意公司转让参股子公司北京信力筑正新能源技术股份有限公司（以下简称‘信力筑正’）部分股权。 2015 年 12 月29日，公司与自然人刘志鹏先生签署《股份转让协议》（以下简称‘本协议’），协议转让公司持有的信力筑正总股份的15%（1200万股）。
一、交易概述
北京信力筑正新能源技术股份有限公司系一家依据《中华人民共和国公司法》在北京工商局石景山分局注册登记的股份有限公司（以下简称“标的公司”），公司注册资本为8000万元人民币，总股本为8000万元。公司是标的公司的正式注册股东，持有目标公司30%的股份；2015 年 12 月30日，公司愿意按本协议的约定在符合法定及标的公司《章程》约定的股份转让条件及程序的前提下将持有的目标公司的15%股份（合1200万股）（以下简称“标的股份”）转让给刘志鹏先生。本次转让不构成关联交易。本次转让也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次转让无需公司股东大会批准。
2015 年 12 月30日召开的第三届董事会第十六次临时会议审议并通过了《关于转让参股子公司北京信力筑正新能源技术股份有限公司部分股权的议案》；同意公司转让参股子公司北京信力筑正新能源技术股份有限公司（以下简称‘信力筑正’）部分股权。独立董事就本次转让发表了独立意见认为本次转让的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次股权转让有利于盘活存量资产，符合公司全体股东的利益。监事会认为，本次转让本次转让的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、交易对方的基本情况
本次协议转让交易对方为自然人刘志鹏先生
刘志鹏先生基本情况
姓名：刘志鹏 身份证号码：36010319701******
住所：南昌市东湖区青山南路******
三、交易标的基本情况
标的公司基本情况：北京信力筑正新能源技术股份有限公司系一家依据《中华人民共和国公司法》在石景山分局注册登记的股份有限公司，标的公司注册资本为8000万元人民币，总股本为8000万元。公司是标的公司的正式注册股东，持有标的公司30%的股份；
公司愿意按本协议的约定在符合法定及目标公司《章程》约定的股份转让条件及程序的前提下将持有的目标公司的15%股份（合1200万股）（以下简称“目标股份”）转让给刘志鹏先生，本次公司转让15%股份不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。
转让前标的公司股权情况：
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转让后标的公司股权情况：
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标的公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据详见下表：
单位：万元
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四、交易协议的主要内容
1、公司持有的标的公司股份对应的出资已全部到位，公司现同意以标的公司2014年经审计的净资产值为基础,按每股作价3.50元人民币将其持有的标的股份以人民币4200万元（大写：肆仟贰佰万元整）的价格转让给乙方。
2、双方约定，刘志鹏先生在本协议签订后，应根据股份变更登记的步骤，按照下列方式将股份转让款分期支付给公司：协议签订之日起15日内，乙方支付股份转让价款的1%即人民币42万元；协议生效后90日内，刘志鹏先生支付股份转让价款的50%即人民币 2100万元；在标的公司办理完毕股东登记变更之日起90日内，刘志鹏先生支付剩余股份转让价款的49%即人民币 2058万元。
3、双方特别确认：刘志鹏先生受让标的公司股份的权益包括本次股份转让之前公司就标的股份所享有的所有权利和利益（含诉权）。如根据公司与标的公司所签增资协议及相关承诺、公司与原股东所签股权转让协议及相关承诺以及其他公司与标的公司、相关股东作出的约定（含股东大会决议、来往函件、电子邮件等文件中的约定），公司有权追究标的公司及相关股东的违约责任或/及法律责任，公司的该等权利也随目标股份一并转让为刘志鹏先生所有。
4、标的股份工商变更登记完成之日为交割日。交割日后刘志鹏先生即享有作为标的公司股东的一切权利并承担作为标的公司股东的一切义务。交割日前标的股份的损益由公司享有和承担。
5、协议的成立和生效：本协议经双方签字盖章后成立并经公司有权机构批准本次交易。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
公司委派至标的公司的董事，应在本协议生效后30日内提出辞职。公司应协调推荐刘志鹏先生安排的人士参选标的公司董事（刘志鹏先生董事应不低于标的公司新的董事会成员人数的 1/3），并促成其他各方股东投赞成票。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次公司转让参股子公司信力筑正部分股权的原因是优化资产结构，聚焦优势产业领域，实现公司更快更好发展。
2012年11月公司以每股3.58元的价格，通过股权受让和增资的方式取得信力筑正30%股权，本次以每股3.50元人民币作价转让15%股权。本次转让不会对公司本期业绩产生较大影响。
通过对交易对方的调查了解，公司董事会认为交易对方具备完成本次交易的支付能力。
七、备查文件
1．董事会决议。
2．监事会决议。
3．《股份转让协议》。
江西恒大高新技术股份有限公司
董事会
二0一五年十二月三十一日
证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2015-091
江西恒大高新技术股份有限公司
关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的完成公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票期权与限制性股票激励计划简述、注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的依据及对公司业绩的影响
（一）股权激励计划简述
1、公司于2013年6月22日分别召开了第二届董事会第二十七次临时会议和第二届监事会第十九次临时会议，审议通过了《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年8月21日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对本激励计划发表了独立意见。
3、本激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年9月9日召开2013年第三次临时股东大会审议通过了《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年9月17日分别召开第二届董事会第三十次临时会议和第二届监事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2013年9月17日作为公司股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日，向激励对象首次授予股票期权与限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、2013年11月8日发布《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》 （公告编号2013-067）。首次向154名激励对象授予股票期权230万份，首次授予股票期权激励对象名单与已披露的激励对象名单及其权益数量相比未发生变化；首次向82名激励对象授予限制性股票127.5万股（公司董事会在授予限制性股票的过程中，激励对象徐志华先生因个人原因放弃认购其全部限制性股票数5,000股；激励对象向霆先生因个人原因减少认购，仅认购其全部限制性股票数40,000股中的20,000股，因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由130万股减少到127.5万股，授予对象由83人减少到82人）。
6、根据《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿），尚预留股票期权10万份，限制性股票30万股，因股票期权与限制性股票激励计划三年行权（或解锁）期间，公司2013年度未达到当年业绩考核目标，预留部分股票期权第一个行权期和限制性股票第一个解锁期对应的数量不再授予（占预留数量的40%）；同时因2013年度公司实施权益分派，向全体股东每10 股送3股红股，以资本公积金10股转增7股，根据《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿），预留股票期权与限制性股票数量也应做相应调整。综合上述因素，本次授予预留股票期权数量为12万份，限制性股票为36万股。
7、公司于2014年8月22日分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留股票期权与限制性股票授出，授权日为2014年8月28日，其中授予3名激励对象12万份股票期权，行权价格为8.37元，授予25名激励对象36万股限制性股票，授予价格为4.04元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授股票期权和限制性股票。
上述预留股票期权和限制性股票因故未办理登记手续，本次授予中止。
（二）注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的依据
1、首次授予的股票期权及限制性股票第二个行权/解锁期对应考核期（2014年度）未达成业绩考核要求的情况
《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《草案修订稿》”）的业绩考核目标如下：
行权/解锁安排：授予的股票期权与限制性股票（包括首次授予部分及预留部分）等待/解锁期及各期行权/解锁时间安排如下表所示：
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行权/解锁条件为：
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公司2014年净利润为591.03万元，扣非后净利润为260.31万元，2014年净利润较2013年增长率为-81.34%；净资产收益率为0.78%，未达到股权激励计划规定的第二期行权/解锁条件。
根据公司《草案修订稿》的规定，2014年度业绩未能达到第二期行权/解锁期的业绩考核条件，因此公司拟将首次授予的达不到行权条件的第二个行权期的678,300份股票期权予以注销，拟将未达到解锁条件的第二个解锁期的766,492股限制性股票予以回购注销。
2、预留股票期权、限制性股票第二个行权期对应考核期（2014年度）未达成业绩考核要求的情况
预留股票期权的业绩考核目标与首次授予的股票期权的业绩考核目标相同，但本次授予因故未办理登记手续，授予中止。
3、提前终止股权激励计划的情况
因受外部市场环境等因素影响，公司2015年经营业绩存在较大不确定性，同时考虑到公司正在筹划员工持股计划，因此，公司决定提前终止股权激励计划，注销首次授予的第三期已授予但尚未行权的股票期权678,300份，回购注销第三期已授予但尚未解锁的限制性股票766,491股。
以上股票期权回购数量及限制性股票回购注销数量均以转增前的股本数262,039,983计算，股票期权回购数量共计1,356,600份，限制性股票回购注销数量共计1,532,983股。
说明：1、2013年授予限制性股票127.5万股，因2013年公司业绩不符合行权标准而注销限制性股票51万股。
2、由于公司 2013 年度利润分配方案公布后至此次权益分派的股权登记日期间，公司向82名激励对象回购注销了限制性股票510，000 股，导致公司总股本减至130,765，000股，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第33 号：利润分配和资本公积转增股本》第十三条的规定，按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，实际权益分派方案有所调整。根据上述规定，公司在确保现金分红总金额不变的原则下，公司2013年度权益分派方案调整为：向全体股东每10股送红股3.011700股，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7.027300股。
3、回购股数计算公式如下：（127.5-51）*（1+1.0039）=153.2983万股）。
回购价格计算公式如下：5.37/（1+1.0039）=2.68(四舍五入保留两位小数)
公司于2015年7月25日在指定信息披露媒体刊登了《减资公告》（公告编号：2015-040）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划事宜已于2015年12月31日办理完成。
（三）注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划对公司业绩的影响
本次注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
二、独立董事发表的意见
独立董事经审议后认为：公司本次注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划合法、合规，未损害公司及全体股东利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
三、监事会意见
经认真审议研究，监事会认为：本次关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，因此同意注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票。
四、法律意见
江西华邦律师事务所律师认为：本次关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划事宜已经取得现阶段必要的批准和授权；关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划事宜的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《草案修订稿》、《公司章程》的有关规定，合法、有效；截至本法律意见书出具日，公司除尚需就本次回购注销所导致的注册资本减少履行相关法定程序外，恒大高新本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。
五、回购注销限制性股票后股本结构变动表
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具体数据以回购注销完成后中国登记结算公司深圳分公司下发的股本结构为准。
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
董 事 会
二O一五年十二月三十一日
