延边石岘白麓纸业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：600462 股票简称：石岘纸业 上市地点：上海证券交易所
延边石岘白麓纸业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《延边石岘白麓纸业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《延边石岘白麓纸业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件置于本公司董事会办公室供查询。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本重组报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产重组尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次重大资产重组导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通名词
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二、专业名词
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特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一章 重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产； 2、募集配套资金。具体方案概述如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代发行股份及支付现金购买其合计持有的景山创新100%的股权。本次交易的作价由各方根据中联评估出具的评估报告中确认的标的股权的评估值协商确定。根据《资产评估报告》，以2015年9月30日为评估基准日，景山创新100%股东权益的评估值为171,220.91万元。根据双方协商，本次交易的价格确定为171,000.00万元。
各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
金额单位：元、股
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本次交易价格中的85,500.00万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余85,500.00万元由本公司以现金支付。
（二）募集配套资金
本次交易向包括盛鑫元通在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过85,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，本次配套募集资金扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分由上市公司自筹解决。
本次交易前，石岘纸业未持有景山创新的股份；本次交易完成后，景山创新将成为石岘纸业的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的评估和作价情况
景山创新100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第1852号），截至评估基准日2015 年9月30日，标的资产景山创新100%股权的评估值为171,220.91万元，经交易各方协商确定，本次重大资产重组标的资产景山创新100%股权的最终交易作价为171,000.00万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据双方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为石岘纸业第六届董事会第十六次会议决议公告日前120个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价8.74元/股的90%，即7.87元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
本次拟购买资产的交易作价为171,000万元，本次交易价格中的85,500万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为10,864.04万股（如计算后股数不足一股的，则去掉尾数直接取整数）。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价原则
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为石岘纸业第六届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价10.68元/股的90%，即9.62元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
公司拟以询价的方式向包括盛鑫元通在内的不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过85,500万元，其中，盛鑫元通拟认购配套募集资金发行股票总量的20%，盛鑫元通不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。募集配套资金扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，本次募集配套资金额为拟购买标的资产价格的50%，不超过拟购买标的资产交易价格的100%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整或公司启动了底价调整机制，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。
3、发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产的股份锁定期
广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起36个月内不转让。
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让，盛鑫元通认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起36个月内不转让。
同时，盛鑫元通作为石岘纸业控股股东，本次交易完成后6个月内如石岘纸业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次资产购买中认购的石岘纸业股票的锁定期自动延长6个月。若石岘纸业在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本的除权、除息行为，上述发行价应作除权除息处理。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的出售或转让按中国证监会和上交所的相关规定执行。
五、现金对价支付安排
本次交易中，石岘纸业向永丰兴业支付现金的现金总额为85,500.00万元，占本次交易对价的50%。现金对价分四期支付，具体支付进度安排如下：
（一）第一期款项：42,750.00万元（现金对价的50%）
自本次交易获得中国证监会批准文件之日起6个月内或募集资金到位后15日内（二者较前者为准）将第一笔款项42,750.00万元（现金对价的50%）支付至永丰兴业指定之账户。
（下转47版）
独立财务顾问：■
签署时间：二零一五年十二月
